"Şirkete ait tek taşınmazın genel kurul kararı olmadan, yönetim kurulu kararı ile satışı geçersizdir ve bu satışın geçersizliğini ilgili herkes dava konusu yapabilir." denilerek , yönetim kurulu kararı ile anonim şirkete ait bir taşınmazın satışının yapılmasına ilişkin olarak; bu taşınmazın şirketin tek ve en önemli mal varlığı olup olmadığının incelenmesi ve tek malvarlığı olduğu anlaşılırsa bu taşınmazın yönetim kurulu kararı ile satışının geçersiz olduğunun kabul edilmesi gerektiği hükme bağlanmıştır. Bu durumda somut olayda olduğu gibi şirketin tek taşınmazı olduğu dikkate alındığından önemli miktarda şirket varlığının satışı anlamına gelmektedir. Nitekim Yargıtay .... Hukuk Dairesi Esas No: ......

Bölge Adliye Mahkemesince, tüm dosya kapsamına göre yapılan istinaf incelemesi sonucunda; davacı yanın istinaf başvurusu yönünden; davacının dolaylı zarar nedeniyle hüküm altına alınan sorumluluk tazminatını ancak şirket adına istemesi mümkün olduğundan ilk derece mahkemesince verilen aktif dava ehliyeti yokluğu nedeniyle red kararının isabetli olduğu, ayrıca tapusunun iptali ve tescili istenen taşınmazların davalı anonim şirketin yapmış olduğu kat karşılığı inşaat sözleşmesi kapsamında şirkete düştüğü iddia edilen taşınmazlar olduğu, bu taşınmazların daha önceden şirket adına tescilli olmadığı, şirket ortağının şirketin alacaklarını şirket adına talep edebilmesi mümkün olmadığı gibi eldeki talep konusunda da ortağın aktif dava ehliyeti bulunmadığı, sözleşme nedeniyle alacakların tahsili ve tescil isteminin ancak şirket tüzel kişiliğine ait olduğu, dolayısıyla ilk derece mahkemesince benzer gerekçelerle davacının aktif dava ehliyetinin bulunmadığı yönündeki tespit ve değerlendirmenin isabetli...

Yukarıda belirtilen kanun maddesi ve emsal içtihat doğrultusunda yapılan değerlendirmede: davalı anonim şirkette pay devraldığını belirten davacı tarafından anonim şirketteki pay devrine ilişkin işlemlerin usulüne uygun olarak yapıldğı ile taraflar arasıdaki sözleşme gereği devredenin haklarına talep olarak şirket müdürlüğünün tespiti ile istemi ile açılan dava olduğu, davacının davalı anonim şirkette ...'...

Karar Düzeltme Sebepleri Asıl ve birleşen davada davalılar vekili karar düzeltme dilekçesinde özetle; mahkeme kararına dayanak taahhütün geçersiz olduğunu, şirket pay defterinde bir kaydın bulunmadığını, kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu ileri sürerek Daire kararının ortadan kaldırılarak kararın bozulmasını istemiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Asıl ve birleşen davalar, davacıya ait olduğu ancak taraflar arasındaki anlaşmaya dayalı olarak davalı ...’nın uhdesinde bulunduğu iddia edilen bir kısım davalı şirket hissesinin davacı adına kayıt ve tescili istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 1086 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu'nun (1086 sayılı Kanun) 440 ıncı ve 442 nci maddeleri. 3....

sözleşmesinin iptali yönündeki talep kabul edilmediği takdirde, murisin %20,150 hissesinin erkek mirasçılara devrine ilişkin Yönetim Kurulunun 15.09.2000 tarih ve 46 sayılı kararı mahkemece iptal edildiğinden, bu hissenin veraset ilamı gereğince %1.89 payının müvekkiline ait olduğunun ve satışa konu edilmediğinin tespitine, hissesinin şirket pay sahipleri defterine tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ; Mahkemece, yapılan yargılama ve toplanan delillerden, davacının 11/11/2008 tarih ve 18208 yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile hissesinin tamamının davalı ...'a devrettiği, anonim şirketlerde çıplak payların devrinin adi yazılı sözleşme ile yapılması ve sözleşmenin alacağın temliki hükmünde olmasının yeterli olduğu, anonim şirketlerde hisse devrinin tescile tabi olmadığı, devrinin yazılı olmasının gerekli olduğu hisse devir sözleşmesinin noterde yapıldığı gerekçesi ile davanın kabulüne, davacının ...... ve ...... Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de ki 200 adet hissesini 11/11/2008 tarihi itibariyle davalı ...'a devrettiğinin ve yönetim kurulundan ayrıldığının tespiti ile ticaret sicile tescil ve ilanına karar verimiştir....

imzaların davacıya ait olmadığının tespitini talep ve dava etmiştir....

İdare Mahkemesi'nce verilen kararda; davacı şirket tarafından teklif kapsamında, 18/05/2021 tarihli Ortaklık Bilgileri ve Yönetimdeki Görevliler formu, 05/05/2017 tarihli ve 9320 sayılı, 19/03/2020 tarihli ve 10040 sayılı, 19/03/2021 tarihli ve 10291 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetelerinin sunulduğu, Ortaklık Bilgileri ve Yönetimdeki Görevliler formunda; ortaklara ilişkin kısımda 05/05/2017 tarihli ve 9320 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi tarih ve sayısı belirtilerek tüzel kişiliğin %100 hissesinin Ümit Coşkun'a ait olduğunun beyan edildiği, davalı idarece istekliye ilişkin "www.ticaretsicil.gov.tr" internet adresinden yapılan sorgulamada; tüzel kişiliğin %100 hissesinin …'a ait olan tek ortaklı anonim şirket olarak faaliyet gösterdiğinin tespit edildiği, ihale dokümanına süresi içerisinde itirazda bulunulmaması sebebiyle ihale dokümanının kesinleştiği ve tekliflerin ihale dokümanı tamamen okunup kabul edilmek suretiyle verildiği dikkate alındığında, İdari Şartnamenin "İhaleye...

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle, davacı ----- ısrarına rağmen şirketin kuruluşuna katılmadığı; şirketi davalı ----- kurdurarak kendisi dışarıdan yöneterek kullanmak istediği; şirket iş yapmaya başlayınca davacı----hiçbir yetkisi ve hukuki sorumluluğu olmaksızın şirket hesaplarını ve varlıklarını kendi hesabına kullanmak istediği ve anlaşmazlık çıktığı; davacı ---- şirkete hiçbir sermaye katkısı bulunmadığı; banka hesap hareketlerinde davacı ----- borçlu olduğunun görüleceği; maddi ve manevi tazminat taleplerinin hiçbir haklı ve hukuki dayanağı bulunmadığı savunulmuştur. Dava; davacının davalı şirkette %50 ortak olduğunun tespiti; %50 hissenin davacı adına tescili ve ilanı, davalı şirketin tasfiyesi, şirket hisselerinin devrinin red edildiği ----- tarihinden itibaren mahrum kalınan kârın, davalılardan tahsili ile davacıya verilmesi ve ayrıca ------ manevi tazminatın davalı ------- alınarak davacıya verilmesi istemine ilişkindir....

İNCELEME VE GEREKÇE Dava, -------- olan tarafların davalı ---- hissesini ve hisseye isabet eden dükkan niteliğindeki taşınmazları satın aldıkları ancak davalı ... tarafından hissenin tamamının kendi üzerine kaydettirildiği, hisse devir bedelinin ---- tarafların ortağı olduğu şirket hesabından ödendiği iddiası ile davalının dükkanlardaki 1/2 hissesinin tescilinin iptali ile müvekkilline aidiyetinin tespiti ve adına tescili, bu mümkün olmadığı takdirde ise kooperatifteki hissesine tekabül eden gerçek değerin tespiti ile davalı ...--- faizi ile birlikte tazminat olarak tahsili istemine ilişkindir....