Sulh Ceza Hakimliğinin 2020/5109 değişik iş sayılı kararı ile hisse devrinin tamamlanmış olması nedeniyle davalı ...'...

ın davacı tarafından ödenen bedeli davalı hissedarlara devrettiğine ilişkin bir belge sunmadığını, davacı tarafından 13/05/2011 tarihinde şirket hisselerinin eski hissedarlara devredilmesinin davalı ...'ı borçtan kurtarmadığını, davalı ...'ın yanı sıra diğer davalıların da davaya konu alacaktan sorumlu tutulması gerektiğini, diğer davalılar yönünden de karara karşı istinaf yoluna başvurduklarını ileri sürerek, davalı ... yönünden kararın onanmasına, diğer davalılar yönünden kararın kaldırılmasına ve davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE: Dava, anonim şirket hisse devri için ödenen bedelin, hisse devrinin gerçekleşmemesi nedeniyle, sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre tahsili istemine ilişkindir....

hisse devrinin tescil ve ilan edildiğini, dava konusu Ankara 8....

Turizm Tekstil İnşaat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ndeki payını ...' e devrettiğini, şirket ortaklarınca alınan karar sonrası usulüne uygun olarak hissesini devreden ve ortaklık sıfatını yitiren davacının, şirketin tüm hissesini devralan ve yetkili müdür olarak belirlenen davalı tarafından bu durumun TSM 'ne bildirilmemesi nedeniyle halen kayıtlarda şirket ortağı olarak görüldüğünü, bu durumun meydana gelebilecek zararlar nedeniyle müvekkilini mağdur edebileceğini, davalıya ulaşma imkanı bulamayan müvekkilinin hisse devrinin tescili talebinin TSM tarafından reddedildiğini, bu yükümlülüğün davalıya ait olmasına rağmen davalı tarafından yerine getirilmediğini, kanun uyarınca devirle ilgili gerekliliklerin yerine getirildiğini, " TTK.MADDE 595- (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....

sonra hisse devrinin ticaret siciline tescil edilmediğinden habersiz bir şekilde aynı şirkette sigortalı olarak çalışmaya devam ettiğini, bu durumun dahi müvekkilinin SGK huzurunda edinilmiş haklarına zarar verme tehlikesi ile karşı karşıya bıraktığını, davacının, paylarını TTK.'...

e yapılan usulsüz ve haksız hisse devrinin, fiilen tek başına yönetim kurul olan ...' in kararı ile davalı şirket pay defterine usulsüz şekilde işlendiğini öğrendiğini, bu pay devrine onay verilmesine ilişkin alınan usulsüz ve geçersiz Yönetim Kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitini, ... arasında yapılan pay devrinin onaylanmasına ilişkin Yönetim Kurulu Kararı'nın batıllığının tespitini, pay defterinin düzeltilerek ... arasında yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: dava konusu hisse devri başka iki ortak arasında olduğunu, davacının bu devirle ilgili dava açmakta hukuki yararı ve aktif husumet ehliyeti bulunmadığını, anonim şirketlerde tek kişilik yönetim kurulu yasal olduğunu, kaldı ki bu hususun taraflar arasında geçerli hisse devrinde 3....

Anılan yasal düzenleme uyarınca, anonim şirketlerde pay devri olgusunun diğer pay sahiplerini beklenmedik veya istenmeyen durumlarla karşı karşıya bırakmasını önlemek amacıyla ana sözleşmeye, nama yazılı hisse senetlerinin devrini kısıtlayan veya tamamen yasaklayan hükümler konulabilir ki bu hükümler “bağlam” meydana getirirler ve bu tür senetlere de bağlı nama yazılı senet denir. Davalı şirketin ana sözleşmesinin ''Hisse Senetleri Devri'' başlıklı 7. maddesinde de bu türden bir bağlam kuralı öngörülmüş olup, şirket yönetim kuruluna hisse devrini sebep göstermeksizin reddetme yetkisi tanınmıştır. 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun'un 28/7 maddesi uyarınca, 6762 sayılı TTK döneminde hazırlanan ana sözleşmelerdeki pay devrine ilişkin sınırlandırmalardan 6102 sayılı TTK'ya uyum sağlamayan hükümlerin geçis süresinin ardından geçersiz hale geleceği öngörülmüştür....

Noterliğinin 19.01.2017 tarih ve 02685 yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile şirket ortakları davacılar T3, T1 ve T2'nun hisselerinin tamamını davalı Uğur Kılıç'a devretikleri, 19 Ocak 2017 tarihli Ortaklar Kurulu Karar Defterinde hisse devir kararının alındığı, kararın Ankara 57....

Limited Şirket Hisse Devirlerinin ne şekilde yapılacağı TTK’nun 595 ve devamı hükümlerinde yazılı olup şirket hisse devirlerinin usulüne uygun şirket Genel Kurulunda alınan karar , aynı tarihli Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ve pay devrinin Ticaret Sicilinde tescil ve ilanı ile tamamlanmış olup, davacı hisse devereden ortak ... tarafından hisse devir bedelinin ödenmediği iddiasıyla iş bu dava açılmış ise de hisse devir sözleşmesi Noter huzurunda yapılan resmi şekilde düzenlenmiş bir senet olup davacı tarafça sözleşme içersisinde yer alan devir bedelini nakten ve tamamen aldığına dair resmi şerkilde düzenlenmiş senetteki imzalı beyanının aksine devrin devralan ortak ... tarafından kendisine devri verilecek.......

a ait davalı şirket hisselerinin devrine onay verilmiş sayılmasına ve hisse devrinin şirket pay defterine kaydına dair oluşan vicdani kanıya göre aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1- Davacı tarafça açılan DAVANIN KABULÜ ile; davalı şirketin 16/07/2019 tarih ve 2019/3 sayılı yönetim kurulu kararının yokluğunun tespitine ve TTK 494/3 maddesi gereğince davacı ... tarafından devralınan şirket hissedarı ... ...'...