a devrinin de devre ilişkin şirket onayı bulunmadığından aynı şekilde iptal edilmesi gerektiği ...."gerekçesi ile,1-Sabit görülen davacının davasının KABULÜ ile; a)Davalı ... ANONİM ŞİRKETİ'ne ait 23/11/2017 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararlar ile yönetim kurulu tarafından alınan 24/11/2017 tarih 2017/7 numaralı iki ayrı kararın ayrı ayrı İPTALLERİNE, b)...ANONİM ŞİRKETİ nezdindeki ... Tic. LTD ŞTİ'ne ait 640.000 adet pay karşılığı 16.000.000-TL bedelli hissenin 326.400 adet pay karşılığı 8.160.000-TL tutarındaki hissenin davalı ...'a devrinin İPTALİNE, karar verilmiş ve karara karşı davalılar vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davalılar vekili istinaf dilekçesi ile,Davacılardan olan ve aynı zamanda ... Anonim Şirketi’ni 18.08.2016 tarihli Genel Kurul kararıyla her hususta temsil ve ilzam etme yetkisine sahip Yönetim Kurulu Başkanı ...'...
Noterliği'nde yapılan limited şirket hisse devri sözleşmesi ile davalının davacı şirketteki 7200 hissesinin 180.000,00 TL karşılığında davacı ...’a devredildiğini, devir işleminin genel kurul toplantısı ile onaylandığını, hisse devir işleminin tescili için ......
Mahkemece, davacının davalıya 7268 adet hisse devrettiği, bu hisselerden davalının 1650 hisse bedelini davacıya ödediği, 1140 adet hisseyi tekrardan davacıya iade ettiği, 1568 adet hissenin devri için davacıya ihtarname gönderdiği, ihtarnameye rağmen hisseleri kendi adına almayan davacının 1568 adet hisse için temerrüde düştüğünden bahisle söz konusu hisseler yönünden davacının dava açmakta hukuki yararının olmadığı gerekçesiyle bakiye 2910 adet hisse karşılığı olan ....910,000,00 TL’nin davalıdan tahsiline karar verilmiştir. Ancak, dava konusu hisselerin senede bağlanmamış ve bedelinin tamamı ödenmiş çıplak paylar olduğu, bunların devrinin alacağın temliki hükümlerine göre yapılması gerektiği, dava konusu hisse devirlerinin geçersizliği ile davacı adına tescili istemli işbu davanın açıldığı tarihten karar tarihine kadar davalı tarafından 1568 adet hisse devrinin yapılmadığı anlaşılmaktadır....
Sanayi Ve Ticaret Ltd Şti'nin %49 hissesinin inançlı işlem/taraf muvazası hukuksal nedenine dayalı olarak davalı adına olan şirket hisse kaydının iptalı ıle ve müvekkili adına yeniden ticaret siciline tescili ve şirketin kuruluşundan itibaren taraflarına ödenmeyen kar paylarının geriye dönük olarak faizi ile birlikte müvekkiline ödenmesine, is bu talebimin kabul edilmemesi halinde şirketin tüm malvarlığı dikkate alınarak belirlenecek %49 şirket hisse bedelinin ve şirketin kuruluşundan itibaren müvekkiline ödenmeyen kar paylarının geriye dönük olarak faizi ile birlikte müvekkile ödenmesine, mağduriyetin ve muhtemel hak kayıplarının önlenmesi amacı ile mahkememize öncelikle ve aciliyetle ıhtiyatı tedbir kararı verilmesine, davalı adına tescilli bulunan şirket hisseleri üzerine, ticaret sicili kayıtlarına mahkememizce uygun görülür ise teminatsız olarak, aksı takdirde mahkememizce takdir edilecek uygun bır temınat karşılığında, satış ve devrinin önlenmesi ve alacağın güvence altına alınması...
ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2020/1224 KARAR NO : 2021/863 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ESKİŞEHİR ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 01/07/2020 NUMARASI : 2019/274 ESAS 2020/243 KARAR DAVA KONUSU : Anonim Şirket Pay Devrinin Tespit Ve Tescili KARAR : Taraflar arasındaki anonim şirket pay devrinin tespit ve tescili istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalılar vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili T1 ile T4 ve T5 kardeş olup, davacının davalıların abisi olduğunu, davalı Seyyah T13 Tic. A.Ş.'...
in işbu sözleşmeye taraf olmakla şirket hissselerinin ... ... devredileceğine rıza gösterdiği gibi sözleşmenin 4. maddesinin 3. fıkrasına göre 50.000 İngiliz Pound'u tutarında bir bedeli ... ... oğluna ödemeyi de kabul ve taahhüt ettiğini, hisseleri devreden müvekkili ile devralan ... arasında 04.12.2008 tarihinde bir protokol daha yapılarak hisse bedellerinin nasıl ve hangi vadede ödeneceğinin belirlendiğini, müvekkili ile ... arasındaki 04.12.2008 tarihli Limited Şirketi'nin Hisse Devri Sözleşmesi'yle müvekkilinin davalı şirketteki hisselerini ...'ye devrettiğini, 04.12.2008 tarihli noter ihtarnamesi ile de devrin defterlere işlenerek ticaret siciline tescil ettirilmesinin ihtar edildiğini ancak şirket yetkilileri tarafından bu hususun ticaret siciline tescili için gereğinin yapılmadığını ileri sürerek müvekkilinin davalı şirketteki hisselerini ...'...
Dava, dava dışı anonim şirketin eski ortağı olan davacının hile ve gabin iddiasına dayalı olarak şirketteki hisselerinin davalı şirket ortağına devrine ilişkin hisse devir sözleşmesinin hükümsüzlüğünün tespiti ve iptali istemi aksi halde hisse satışından dolayı uğranıldığı iddia olunan dava tarihindeki zararın, mahrum kalınan karın tahsili istemine ilişkindir. Dava dışı ... Nakliyat İnşaat İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ... Gazetesi'nin internet portalından celbedilen gazete örneklerinden dava dışı şirketin 2019 yılına ait 21/04/2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında ..... Noterliği'nin 21/04/2020 tarih ve ... yevmiye nosu ile davacı ...'in hisselerinin tamamını davalı ...'a devrederek şirket ortaklığından ayrıldığı, şirketin yapılan hisse devri neticesinde 21/04/2020 tarihi itibariyle şirketin tek pay sahipli anonim şirkete dönüşmüş olup tek pay sahibinin ... olduğu, bu hususun tescil ile ilan edildiği, devam eden süreçte davalı ...'...
A.Ş'deki hisselerinin müvekkilinin imzası taklit edilmek suretiyle diğer ortaklara devredildiğini, anonim şirketteki hisse devrini içeren ........2007 tarihli sözleşmenin tamamen sahte olduğunu ileri sürerek, anonim şirketteki hisse devirlerinin hükümsüzlüğünü, hisselerinin iadesi ile adına tescilini talep ve dava etmiştir. Bir kısım davalılar vekilleri, davanın reddini istemişlerdir....
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1- Davacı tarafça, şirketin devir işlemlerinden sonra elde edilen tüm gelirlerin iadesi, şirket devrinin feshi ile şirket hisselerinin adına tescili istemleri ile açılan işbu davada mahkemece davanın reddine karar verilmiştir....
Uyuşmazlık, devir keyfiyetinin şirket pay defterine kayıt edilip edilmediği, bu hususun limited şirket hisse devrinin zorunlu unsurlarından bulunup bulunmadığına ilişkindir. Yerel Mahkemece, şirket pay defterine kayıt olgusunun, hisse devrinin zorunlu unsurlarından bulunmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararın davalılar ... ve ... tarafından temyizi üzerine sayın çoğunluk görüşü doğrultusunda, bu hususun hisse devrinin zorunlu unsurlarından olduğu, mahkemece araştırılması gerektiği gerekçesiyle yerel mahkeme kararı bozulmuştur....
