Dava; taraflar arasında düzenlenen,---hisse devrini konu alan ---tarihli protokol başlıklı sözleşmeden kaynaklı olarak hisse bedelinin tahsili istemine ilişkindir.Davacı vekilince,--- tarihli celsede; davalı ---aleyhine açılan davadan tüm sonuçları ile feragat ettiği, sadece--- yönünden davaya devam edildiği beyan edilmiştir.Dava önce --- sayılı esasında görülmüş,---tarih ve --- sayılı kararla; --- tarihli protokol başlıklı belge kapsamında tarafların ortaklık payının devrinden doğan şekilde ve ---- ortaklığın devri karşılığında anlaştıkları, davacının açmış olduğu dava itibariyle müstakilen protokolden doğan ve ortaklığın devrine ilişkin talepte bulunulduğu, dava tarihi itibariyle EBK 126 mad. kapsamında işlem yapılması gerektiği, eski BK'nın 126. kapsamında ticari olsun veya olmasın şirket akdine dayalı ve ortaklar arasında yürüyen davalar itibariyle --- yıllık zaman aşımı süresinin öngörüldüğü, 6098 sayılı Yasa'nın Yürürlük ve Uygulamasına İlişkin 6101 sayılı Yasa'nın 5. maddesi kapsamında...
Davalı ... .. vekili; davacının iş sözleşmesinin, toplu işçi çıkarılması kapsamında Genel Müdürlük bünyesinde toplam 70 işçinin işten çıkarılması ile yapıldığını, davacıya özel bir fesih işlem uygulanmadığını, davalı şirketin ekonomik ve yapısal gerekçelerle toplu işçi çıkarılmaya gittiğini, şirket hakim ortağının (DSG) hisselerinin aynı sektörde faaliyet gösteren ....satışı sonrasında işletmekte olduğu mağazaları ile bir kısım franchise mağaza sözleşmelerini ....ye devrettiğini, diğer bir kısım franchise sözleşmelerinin iptal edildiğini, internet satışlarının sonlandırıldığını bütün bunlardan dolayı en temel faaliyeti olan perakende satış faaliyetlerinin fiilen sona erdirildiğini, bunun sonucu Genel Müdürlük bünyesinde toplu işçi çıkarımına gidildiğini, davacının iş akdinin fesih sebebinin iş yeri devri olmadığı, hisse devrinden sonra da genel müdürlüğün devam ettiğini, hisse devrinden sonra oluşan yapısal ve yönetimsel değişiklikten meydana geldiğini, şirket hisselerinin %100 ünün devir...
A.Ş. bünyesinde 1,00 TL nominal bedel üzerinden 83 adet hisse senedine sahip olan ve ortaklar pay defterine kayıtlı şirket ortağı olduğu, davalı şirketin anonim şirket olmasından kaynaklı olarak TTK'nın 405/2. maddesi gereğince anonim şirket ortakları sermaye olarak şirkete verdiklerini geri isteyemeyeceğini, bu haliyle davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı açısından ortaklık akdinin geçekleşmesi anında irade bozukluğu hallerinin bulunması hali varsa bile bu durumda engelin kalktığı andan itibaren derhal ve en geç işlem tarihinden itibaren 1 yıl içerisinde davanın açılması gerekmesine rağmen eldeki davanın süresinde açılmadığını, diğer davalı T4 açısından ise, davacının ortaklık payının iadesi için şirket yetkisine dava açmasının mümkün olmadığını, davalı şirketin anonim şirket olması sebebi ile sermayesinin ayrı olduğu ve ayrı bir tüzel kişiliğinin bulunduğunu bildirerek davanın davanın reddini istemiştir....
Noterliği'nin 10 Kasım 2009 tarih ve ... ve ... yevmiye numaralı limited şirket hisse devri sözleşmeleri ile şirketteki hisselerin müvekkile devrinin ve yine müvekkilinin ortaklığının ve şirket temsilciliğinin de başından itibaren hükümsüz olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. II-SAVUNMALAR 3.Asıl dosyada, dava dilekçesi ve ekleri davalı şirkete usulüne uygun şekilde tebliğ edilmiş, davalı süresi içeresinde cevap dilekçesi sunmamıştır. 4.Birleşen dosyada davalı yanlar cevap dilekçelerinde özetle; usuli itirazlarının yanı sıra esasa ilişkin olarak; davacının, ...Tur. ve Tic. Ltd. Şti.'de 2009 yılında ve öncesinde hiçbir zaman işçi olarak çalışmadığını, hisse devrinin yapıldığı tarihte şirketin kredi borcunun, kefaletinin ve alacaklısının bulunmadığını, şirketin kuruluşunda eşit hisseli üç ortaklı kurulduğunu, ortaklar arasında iş anlaşmazlığından kaynaklı olarak davalı ...'ın hisse devrinden çok önce başka bir şirkette çalışmaya başladığını, daha sonra ...'...
BAM kaldırma kararı çerçevesinde davaya konu hisse devir sözleşmesine dair protokol aslı dosya içerisine getirtilmiş , bu kapsamda yeniden yapılan inceleme neticesinde; Davacının eşi ve davalı şirketin eski ortağı devreden Zehra Kuzucular ile devralan Süleyman Kılıççıoğlu arasında imzalanan 17.06.2021 tarihli limited şirket hisse devir sözleşmesi eki protokol örneğinde "şirket üzerine kayıtlı bulunan 2012 yılından bu yana ...'...
a devrettiğini, 25/04/2009 tarihinde yapılan genel kurulda şirket sermayesinin arttırılarak hisse değerlerinin de değeri 2 TL'den 864.000.00 adede yükseldiğini, tarafların kardeş olduklarını ve hisse bedelinin müşterek maliki oldukları arsaya yaptırılacak inşaatta davalı payına düşecek dairelerin satışından elde edilecek gelirden ödeneceğinin kararlaştırıldığını, arsa ile ilgili projenin tamamlanmasına ve dairelerin davalı adına tapuda kaydedilmesine rağmen hisse bedellerinin ödenmediğini, hisse devrinden sonra yapılan sermaye arttırımı iç kaynaklardan ve bedelsiz yapıldığından davalı adına kaydedilen bu hisselerin dahi müvekkiline rucü etmesi gerektiğini ileri sürerek, davalı şirkette diğer davalı adına kayıtlı bulunan 210.250,00 TL tutarlık hissenin müvekkiline aidiyetinin tespiti ile şirket pay defterine tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili, davanın zamanaşımı ve esastan reddini istemiştir....
geçersiz olduğunu ve bu nedenle sözleşme gereğince müvekkilinin davacıların murisine verdiği takibe konu senedin de geçersiz bulunduğunu, söz konusu 17/02/1999 tarihli protokolden sonra 23/02/1999 tarihinde davacıların murisi ile annelerinin şirket hisselerinin yarısının devri için noterde hisse devir sözleşmesi yaptıklarını ve devir bedelinin tamamını nakden ve peşinen aldıklarını imzaları ile tasdik ettiklerini savunarak, davanın reddini ve %40'tan az olmamak üzere kötüniyet tazminatına hükmedilmesini istemiştir.Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacılar tarafından icra takibine konu edilen senedin davacıların murisi Ali İhsan Sezer ve davalı arasında yapılan 17/02/1999 tarihli protokol uyarınca limited şirket hisselerinin devir bedeli olarak davacıya verilen 6 adet senetten birisi olduğu, taraflar arasındaki 17/02/1999 tarihli hisse devrine ilişkin sözleşmenin, TTK’nın 520. maddesinde belirlenen resmi şekle uygun yapılmadığından geçersiz olduğu ve bu geçersiz sözleşme...
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; alacağın varlığını kabul etmemekle birlikte alacağın zaman aşımına uğradığını, huzurdaki davanın 5 yıllık zaman aşımına tabi olduğunu, davacının ihtarnamede 1.000.000,00 TL talep ettiğini ancak davayı 500.000,00 TL üzerinden açtığını, eksik harcın tamamlanması gerektiğini, davacının hisse devrinden kaynaklı her hangi bir alacağının olmadığı gibi başkaca bir alacağı da bulunmadığını, davacının dava dilekçesi ekinde sunmuş olduğu hisse devir sözleşmesinin kendilerinin de delili olduğunu, sözü geçen hisse devir belgesi gereğince davacının her hangi bir alacağı olmadığının kabulünün gerekeceğini, hisse devir bedelinin ödemesinin haricen ve nakden ve defaten hisse devir sözleşmesi tarihinde yapıldığını, dava dışı davacının kardeşi Mehmet Yetişen' in de şirket hisselerini dava dışı diğer ortaklara aynı bedel üzerinden devir ettiğini, tüm bu nedenlerle davanın öncelikle zaman aşımı nedeniyle reddine, her hangi bir borçlarının bulunmadığından dolayı...
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; alacağın varlığını kabul etmemekle birlikte alacağın zaman aşımına uğradığını, huzurdaki davanın 5 yıllık zaman aşımına tabi olduğunu, davacının ihtarnamede 1.000.000,00 TL talep ettiğini ancak davayı 500.000,00 TL üzerinden açtığını, eksik harcın tamamlanması gerektiğini, davacının hisse devrinden kaynaklı her hangi bir alacağının olmadığı gibi başkaca bir alacağı da bulunmadığını, davacının dava dilekçesi ekinde sunmuş olduğu hisse devir sözleşmesinin kendilerinin de delili olduğunu, sözü geçen hisse devir belgesi gereğince davacının her hangi bir alacağı olmadığının kabulünün gerekeceğini, hisse devir bedelinin ödemesinin haricen ve nakden ve defaten hisse devir sözleşmesi tarihinde yapıldığını, dava dışı davacının kardeşi ...' in de şirket hisselerini dava dışı diğer ortaklara aynı bedel üzerinden devir ettiğini, tüm bu nedenlerle davanın öncelikle zaman aşımı nedeniyle reddine, her hangi bir borçlarının bulunmadığından dolayı davanın...
CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; açılan davayı kabul etmediklerini, davacı T1 davalı şirket T5 bünyesinde 0,05 TL nominal bedel üzerinden 574 adet hisse senedine sahip olan ve ortaklar pay defterine kayıtlı şirket ortağı olduğu, davacının T4 herhangi bir ortaklığının bulunmadığını, T4 yönünden açılan davanın husumetten reddi gerektiğini, davanın zaman aşımına uğradığını, davalı şirketin anonim şirket olmasından kaynaklı olarak TTK'nın 405/2. maddesi gereğince anonim şirket ortakları sermaye olarak şirkete verdiklerini geri isteyemeyeceğini, bu haliyle davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı açısından ortaklık akdinin geçekleşmesi anında irade bozukluğu hallerinin bulunması hali varsa bile bu durumda engelin kalktığı andan itibaren derhal ve en geç işlem tarihinden itibaren 1 yıl içerisinde davanın açılması gerekmesine rağmen eldeki davanın süresinde açılmadığı, diğer davalı Dursun UYAR açısından ise, davacının ortaklık payının iadesi için şirket yetkisine...
