in şirket aleyhine açtığı davalar bulunduğu, hisse devir işleminin iyi niyetle bağdaşmadığı, esas sözleşmenin 14.maddesinde pay devrinin şirket yönetim kurulunun muvafakatına tabi olduğu, şirket yönetim kurulunun pay devrine muvafakat etmediği, bu nedenlerle karar ve ortak pay defterine hisse devrinin işlenmediğinin ihtaren bildirildiği,...”, 23/06/2013 tarihli, 2013/02 numaralı Yönetim Kurulu kararı ile şirketin hisse senedinin basılması, basım için matbaa araştırılmasına oy birliği ile karar verildiği, hisse senedi basım işinin yaptırıldığı, hisse senetlerinin 145 adet basıldığı, ancak şirketin basılan hisse senetlerinin, şirket ortaklarına teslim edildiğine ilişkin dağıtım tablosuna teslim imzalarının alınmadığı, teslimin gerçekleştiğinin Pay Defteri veya başkaca bir belge ile kayıt altına alınmadığı, sonuç olarak, şirketin paylarının bastırıldığı ancak şirket ortaklarına dağıtılmadığı, bu sebeple şirketin paylarının senede bağlanmamış (çıplak pay) niteliğinde olduğu, çıplak payların...

ın şirket hisselerinin devrinden haberdardır ki bir yıl sonra diğer üç şirketteki hisse devirlerini kendi imzasıyla yaptığını, davacının müvekkilden hisse devri ile ilgili olarak hiç bir hak ve alacağı bulunmadığını, davacının müvekkili aleyhine başlattığı takipte ve açmış olduğu iş bu itirazın iptali davasında haksız ve kötü niyetli olduğunu, arz edilen nedenlerle haksız ve yersiz açılan davanın reddine , davacı açmış olduğu takipte haksız ve kötü niyetli olduğundan %20'den aşağı olmamak üzere kötü niyet tazminatına mahkum edilmesine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir....

a devrettiği, (05.09.2012 tarihli protokolle) devrin noter devir sözleşmesiyle yapıldığı, bu tarihten sonra 17.09.2012 tarihinde yapılan düzeltme beyannamesi ile şirket tüzel kişiliğinin de bağlanması için hangi alacakların temlik edildiğinin yeniden düzenlendiği, ayrıca 05.09.2012 tarihinde taraflar arasında yani temliknamenin ve hisse devrinin yapıldığı tarihte "Hisse Devir Ve Sorumluluk Sözleşmesi" yapıldığı, bu protokolün m. 8/2. fıkrasında 5510 sayılı yasanın 81/1 fıkrasına eklenen 5763 sayılı yasayla sağlanan şirket tarafında ihale kurumlarına ve SGK ya karşı açılmış bulunan davalardaki hak ve alacakların temliklerini, alıcıların devir işlemlerinden önce bildikleri ve kabul ettikleri, hisse devrinden sonra bu temliklere aykırı hareket etmeyeceklerini kabul ve taahhüt ettikleri, protokolde her hususun açıkça yazıldığı, 05.09.2012 tarihli Hisse Devir Ve Sorumluluk Sözleşmesinde yer alan (m. 3) Şirket Hisse Değeri ve Ödemeler ile Teminata ilişkin 4.maddedeki hükümlerin uygulanması için...

devrinden önce de şirket ortağı olduğunu, üçüncü kişi olarak da rüçhan hakkı kullanmaksızın söz konusu hisselere sahip olabileceğini, hisse devir sözleşmesinin geçersizliğinin risk üstlenilip dış kaynaklı sermaye artırımı ile elde edilen 18.000 adet hissenin iadesini gerektirmeyeceğini, devir işleminin hukuki sebebe bağlı (illi) olduğu durumlarda iade borcunun kapsamının istihkaka ilişkin hükümlere, hukuki sebebe bağlı olmadığı durumlarda ise sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre belirleneceğini, iyiniyetli haksız zilyetin iade konusu malı kullanması veya ondan yararlanması durumunda bunları iade ile yükümlü tutulamayacağını, kök hak olduğu iddia edilen 2.000 hisse üzerinde mülkiyet hakkına sahip olduğu inancıyla hareket eden ve varlığına inandığı bu hakkın sağladığı yetkileri kullanan diğer davalı ...'...

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/438 Esas KARAR NO : 2023/30 DAVALI : HASIMSIZ DAVA : Kıymetli Evrak İptali (Hisse Senedi İptali) DAVA TARİHİ : 27/06/2022 KARAR TARİHİ : 20/01/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 01/02/2023 Mahkememizde görülmekte olan Kıymetli Evrak İptali (Hisse Senedi İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkilinin şirket merkezi olan “Ankara Teknoloji Geliştirme Bölgesi 1...................

Anonim şirket paydaşlarına hisse senetlerinin kar payı olarak nakten veya hesaben ödeme yapılmadıkça vergiyi doğuran olay olan elde etmenin gerçekleşmemesi nedeniyle menkul sermaye iradının varlığından söz edilememesi, hisse senetlerine sahip olunan şirketin kurum kazancının, Kurumlar Vergisi Kanununa ve uygulanması gereken Vergi Usul Kanununun ilgili hükümlerine uygun olarak saptanması halinde sermaye sahibi lehine sonuç yaratır. Davacının, … Gıda İnşaat ve Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin onmilyon adet hisse senedinin 9.979.825'ine ve dolayısıyla sermayesinin %99'una sahip olduğu ve diğer beş ortağın sahip oldukları hisse senetleri toplamının, şirketin sermayesinin sadece % 1'ini temsil ettiği anlaşılmaktadır....

------ hisse bedelinin şirkete ait marka değerleri ile ödendiği, bu işlemler ile şirketin -------- hisse satın alındığı, aslında hisseyi devir alan şirket olmasına ve bedelini şirketin ödemesine rağmen hissenin şirkete değil de ortak ve ------adına tescil edilmiş olduğunu; yer verilen işlemler nedeniyle şirketin ortaklarına karşı eşit işlem yapmadığını ve şirketin kötü yönetildiğini, müvekkilinin---- tarihinde şirket yönetim kurulundan istifa ettiği, istifanın şirket tarafından kabul edildiği, ------ sayılı dosya üzerinde müvekkilinin açtığı davanın reddedildiği, dosyanın ---- incelemesinde olduğu, şirketin ----tarihinde yapılan -------bilgi alma hakkı kapsamındaki taleplerinin reddi üzerine genel kurul kararının iptali ile ilgili -----dosya üzerinde, ------ eşit işlem borcuna aykırı olarak aldığı şirkete olan borcun ödenmesine ilişkin kararın iptali için ----- dosyası üzerinde, gündeme madde eklenmesi taleplerinin reddi nedeniyle-----dosyası üzerinde, ------- ilişkin talebin reddi nedeniyle...

GEREKÇE:Dava, anonim şirket ortaklığı ve yönetim kurulu üyeliği sıfatına dayalı kar payı, huzur hakkı, ücret, ikramiye ve prim alacağının tahsili istemine ilişkindir. Somut uyuşmazlıkta davalı şirketin sermaye şirketleri arasında yer alan 'anonim şirket' niteliğinde olduğu, bu şirketin 11/03/2019 tarihinde tüzel kişilik kazandığı, davacının kurucu ortaklar arasında yer aldığı, %30 oranında pay sahibi olduğu, ayrıca müşterek temsil ve ilzama yetkili yöneticilik sıfatının bulunduğu, dava tarihinden önce ortaklığını devir ettiği ve yöneticilik sıfatının sona erdiği hususları uyuşmazlık konusu değildir. Ayrıca, davacının pay sahipliği sıfatı sona erdikten sonra davalının genel kurul yaptığı da dosya kapsamıyla sabittir....

a satmış oldukları, satış protokolünde davacının, davalı şirketteki hissesini davalılara devri nedeni ile davalı şirketin davacıya herhangi bir borcu ve ödeme yapması gerektiğine dair hükmün olmadığı ve sözleşmenin tarafları arasında da davalı şirketin bulunmadığı, sözleşmenin taraflarının şirket hissesini devir alan davalılar ve şirket hissesini devreden davacı ... ile dava dışı kardeşi olduğu, ortaklığının devirle sona erdiği kabul edildiğinden artık ortaklık iddiasına dayalı davalı şirketten bir alacak talep edilemeyeceği gerekçesiyle protokol ve hisse devrinden dolayı sözleşmenin tarafı olmayan davalı şirket hakkında açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeni ile reddine karar verilmiştir. .../... Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....

Davalı vekili, müvekkilinin davacı şirketin eski ortağı olduğunu, ortaklık hissesini 04/10/2012 tarihli Hisse Devir Sözleşmesi ile devir ettiğini, hisse devrinden önce şirketin diğer ortağının şirket paralarını özel işlerinde kullanması ve kardan kendine pay vermemesi nedeniyle şirket müdürü ile yapılan anlaşma gereği dava konusu çekin ciro edilerek kendisine verildiğini bildirerek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Mahkemece, Dairemiz bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda; davacı şirketin ticaret sicil kayıtlarında kurucu ortakların Burhan İman ve ... olduğu, 04/10/2012 tarihli kararla ...'...