a devrettiğini, 25/04/2009 tarihinde yapılan genel kurulda şirket sermayesinin arttırılarak hisse değerlerinin de değeri 2 TL'den 864.000.00 adede yükseldiğini, tarafların kardeş olduklarını ve hisse bedelinin müşterek maliki oldukları arsaya yaptırılacak inşaatta davalı payına düşecek dairelerin satışından elde edilecek gelirden ödeneceğinin kararlaştırıldığını, arsa ile ilgili projenin tamamlanmasına ve dairelerin davalı adına tapuda kaydedilmesine rağmen hisse bedellerinin ödenmediğini, hisse devrinden sonra yapılan sermaye arttırımı iç kaynaklardan ve bedelsiz yapıldığından davalı adına kaydedilen bu hisselerin dahi müvekkiline rucü etmesi gerektiğini ileri sürerek, davalı şirkette diğer davalı adına kayıtlı bulunan 210.250,00 TL tutarlık hissenin müvekkiline aidiyetinin tespiti ile şirket pay defterine tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Somut olayda beş yıllık zamanaşımı süresinin dolmuş olması sebebiyle artık davacının davalıdan hisse devrinden kaynaklanan alacağının talep hakkı düşmüş olup, bu nedenle davanın reddine karar verilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2021/12 Esas KARAR NO: 2022/3 DAVA : Menfi Tespit (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ: 07/01/2021 KARAR TARİHİ: 11/01/2022 Mahkememizde görülmekte olan Menfi Tespit (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı müvekkil ---ortağı olduğu dönem, adına kayıtlı hisselerden------- olan --- karşılık gelen hisseyi yani şirketin ----- tarihinde hisse devir sözleşmesi ile satmış ve temlikname ile hisseleri devretmiştir. Davacı ------ istinaden davalı -----bedelli teminat senedi vermiştir. Akabinde hisse devrine istinaden sözleşme ve temlikname imzalanmış ve hisseler davalıya devredilmiştir. Bu sebeplerle teminat senedi hükümsüz kalmıştır. Davalı temlikname ile hisselerin zilyetliğini ve mülkiyetini kazanmıştır....
Taraflar bu alım satım işini protokole bağlamışlar ve protokol ile 170.000 TL bedel ile satışı konusunda anlaşmaya varmışlardır. 95.000,00 TL nakit olarak ve 40.000,00 TL banka havalesi ile ödeme yapıldığı konusunda taraflar arasında uyuşmazlık bulunmamaktadır. 20.09.2012 vadeli 75.000,00 TL bedelli bononun bononun anonim şirket hisse devir sözleşmesi sebebiyle düzenlendiği ve davacı tarafından davalıya verildiği konusunda da uyuşmazlık bulunmamaktadır. Dava dışı hisse devri yapılan şirket ortak pay defterinde davacının 01.06.2012 tarihinde hissesini davalıya devir ettiği, davalı ...'ın karar defterinin 3. sayfasında yer alan bilgiye göre 270 adet hisseyi satın almış olduğu ve noter satışına konu olan hisse devrinin tamamlanmış olduğu tespit edilmiştir. Takibe konu borcun sebebi " hisse devir bedeli bakiye borcu 20.09.2012 vadeli 75.000,00 TL bedelli senet bakiyesi "olarak beyan edilmiştir. Taraflar arasındaki temel ilişki ortaklık hisse devir sözleşmesine dayanmaktadır....
Taraflar bu alım satım işini protokole bağlamışlar ve protokol ile 170.000 TL bedel ile satışı konusunda anlaşmaya varmışlardır. 95.000,00 TL nakit olarak ve 40.000,00 TL banka havalesi ile ödeme yapıldığı konusunda taraflar arasında uyuşmazlık bulunmamaktadır. 20.09.2012 vadeli 75.000,00 TL bedelli bononun bononun anonim şirket hisse devir sözleşmesi sebebiyle düzenlendiği ve davacı tarafından davalıya verildiği konusunda da uyuşmazlık bulunmamaktadır. Dava dışı hisse devri yapılan şirket ortak pay defterinde davacının 01.06.2012 tarihinde hissesini davalıya devir ettiği, davalı ...'ın karar defterinin 3. sayfasında yer alan bilgiye göre 270 adet hisseyi satın almış olduğu ve noter satışına konu olan hisse devrinin tamamlanmış olduğu tespit edilmiştir. Takibe konu borcun sebebi " hisse devir bedeli bakiye borcu 20.09.2012 vadeli 75.000,00 TL bedelli senet bakiyesi "olarak beyan edilmiştir. Taraflar arasındaki temel ilişki ortaklık hisse devir sözleşmesine dayanmaktadır....
Şti’nin ortakları iken müvekkilinin şirketteki hisselerinin davalı ...’ya devredilmesi konusunda diğer davalıya vekalet verdiğini, ancak davalının hisse devir işlemlerini yerine getirdiği halde hisse bedelini müvekkiline ödenmediğini ileri sürerek, şimdilik 75.000 TL’nın temerrüt faizi ile birlikte davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalılar davanın reddini savunmuştur. Mahkemece uyulan bozma ilamı sonrasında yapılan yargılamada iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre davanın reddine dair verilen karar davacı vekilinin temyizi üzerine Dairemizce bozulmuştur. Bu kez taraf vekilleri karar düzeltme talebinde bulunmuştur. 1-Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere göre, davalı ...’nın HUMK 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme isteğinin reddi gerekir. 2- Dava, limited şirket hisse devrinden kaynaklı alacak istemine ilişkindir....
Yine ---- tarihli celsede davacının ev hanımı olduğunu, hisse devrinden haberdar olmadığını, karşılığında bedel almadığını beyan etmiştir. Davalı şirketin ------yevmiye numaralı limited şirket hisse devir sözleşmesi gereği bahsi geçen pay devirleri şirket genel kurulunda kabul edilmiştir. Yeni hisse dağılımında davacının hissesinin kalmadığı, --- payının ------olduğu görülmüştür. Bu kararda da davacının imzası bulunmaktadır. Davacı hem limited şirket hisse devir sözleşmesindeki hem de genel kurul tutanaklarındaki imzayı inkar etmemektedir. Davacının ev hanımı olduğunu, pay devri karşılığında para almadığını iddia etmektedir. Dava---- tarihinde açılmıştır. Dava dilekçesi davalı şirkete --- tarihinde tebliğ edilmiş, davalı şirket ---arihinde verdiği cevap dilekçesinde davanın yasal ---aylık süre içinde açılmadığı yolunda beyanda bulunmuştur. ----- dava açma süresini geçirdiği anlaşılmıştır....
ANONİM ŞİRKETİ'ndeki paylarının, kurulacak yeni şirkete ayni sermaye olarak konulmasında ayni olarak konulan şirket hisseleri için tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığının aşağıdaki şekilde olduğunun tespitine: AYNI SERMAYE KOYAN / HİSSE PAYI / HİSSE TUTARI ... ... / 32,35033 / 119.548.054,60 ... ... ... / 11,63307 / 42.989.078.86 ... ... ... / 11,63307 / 42.989.078.86 ... ... ... / 11,63307 / 42.989.078,86 ... TURİZM A....
Anonim şirket hisse sahipliği, hak sahibi tarafından herkese karşı ileri sürülebilir haklardan olduğu için mutlak haktır. Mutlak haklar için doktrinde yapılan mallar veya kişiler üzerindeki mutlak haklar ayrımında ise Anonim şirket hisse sahipliği mallar üzerindeki haklardan biridir. Davaya konu edilen anonim şirket hissesinin davacıların miras bırakanı adına kayıtlı iken, miras bırakan ile miras bırakanın damadı olan davalı arasında yapılan 2006, 2009, 2010 tarihlerinde 3 defa ayrı ayrı satış yapılmış ve davalı adına tescil edilmiştir. Anonim şirket hisse(senede bağlanmamış) devrinin geçerli olmasının yazılı şekil koşuluna bağlı olduğu kuşkusuzdur. Aynı hükümler gereği hisse devrinin bağışlanmasına dair sözleşmelerin de yazılı yapılması zorunludur. Görüldüğü gibi hisse devrinin nitelikleri itibariyle mülkiyetlerinin devri taşınır ve taşınmazlardan farklı olarak, özel bir düzenleme ile yazılı geçerlilik koşuluna bağlanmıştır....
Davalı ile dahili davalı vekili, hisse devrinin şirket yönetim kurulu kararı ile kabul edilmediğini, anılan kararın şirket ana sözleşmesinin 7. maddesi ile TTK’na uygun olduğunu, davacının hisse devir sözleşmesinden sonra 5 yıla yakın bir süre boyunca hisselerin adına pay defterine kaydı ile ilgili bir talepte bulunmadığını, şirket ile ilgilenmediğini bu nedenle iyiniyetli olmayıp, tazminat isteminin de yerinde olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir....
