Ltd.Şti 'de bulunan 700 adet hissesinin tamamını hisse devir sözleşmesi ile davalıya devrettiğini, bu sözleşmenin hukuken geçerli olabilmesi ve hüküm ifade edebilmesi için noter huzurunda bedelin tamamen ve nakden alındığına dair şeklen bir sözleşme yapılmasının istendiğini, ancak haricen yapılan sözlü anlaşmada, devredilen hisselerin karşılığı olarak belirlenen 700.000,00 TL'sinin müvekkiline bir kısım banka havalesi ve bir kısmı da çek ile peyderpey ödeneceğinin taahhüt edilmesine rağmen ödeme yapılmadığını ileri sürerek, şimdilik 404.000,00 TL şirket hisse devri bakiye bedelinin davalıdan temerrüt faizi ile birlikte tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiş, ıslah dilekçesi ile istemini artırmıştır. Davalı vekili, müvekkilinin hisse devrinden kaynaklı borcunun bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. İhbar olunan vekili, davanın reddini savunmuştur....
İSTİNAFA CEVAP : Davalı vekili istinafa cevap dilekçesinde özetle davacının dava dilekçesinde açık bir şekilde davalıya şirket hisse devri için para gönderdiğini ve de şirket hisse devrinin gerçekleşmediği için gönderilen paranın iadesini talep ettiğini belirttiğini, davacının ticari amaçla hisse devri için vekil konumundaki müvekkile davalıya gönderdiğini, şirketin ekonomik darboğaza girmese nedeni ile borçlarla muhatap olmamak adına şirket hissesinin devralmaktan kaçındığını, davanın ticari dava olduğundan bahisle istinaf isteminin reddine karar verilmesini talep etmiştir. G E R E K Ç E Uyuşmazlık, şirket hisse devri ödenen bedelin sebepsiz zenginleşme hükümleri gereğince tazmini için başlatılan icra takibine itirazın iptali istemlidir....
Sondaj Makine Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'nde mevcut olan beher adedi 131,00 TL değerindeki 4.300 adet (b) grubu hissesinin TTK 202/2. fıkrası uyarınca belirlenecek hisse bedelinin müvekkil şirket tarafından depo edilmesi şartıyla, TTK 208. madde uyarınca, dava dışı ... Sondaj Makine Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin ortağı/hakim hissedarı müvekkil BM Mühendislik ve İnşaat A.Ş. adına hükmen devrolunmasına, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılar üzerine bırakılmasına karar verilmesini istemiştir....
ın davalı şirketteki bir kısım hisselerini devralarak davalı şirkete ortak olduğunu, hisse devri sırasında davalı ... ve ailesinin davalı şirketin ticari durumunun iyi olduğunun söylendiğini, şirket borçlarının gizlendiğini ve ticari defterlerde de borçların görünmediğini, müvekkilinin hisse devrinden bir yıl sonra şirket aleyhine başlatılan icra takipleri ile şirket borçlarından haberdar olduğunu, hisse devri sırasında iradesinin sakatlandığını ileri sürerek BK'nın 24. maddesi gereğince hisse devri sözleşmesinin baştan itibaren batıl olduğuna, bu talebi kabul görmez ise TTK'nın 551. maddesi gereğince ortaklıktan çıkmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar, davaya cevap vermemiştir....
Dava hukuki niteliği itibariyle Anonim Şirket ve Limited Şirket hisse devir sözleşmesinden kaynaklı alacak ve İİK.72.maddeye dayalı olarak açılan menfi tespit davasıdır. Yapılan yargılamalar sonucu iddia ve savunmaya, taraflarca sunulan ve imzaları inkar edilmeyen 11/07/2012 tarihli "sösleşme" başlıklı belgelere, hisse devri yapılan şirketlerin sicil dosyalarına, hisse devirlerine ilişkin dosyaya sunulan 25/06/2012 tarihli devir belgelerine, Bakırköy ... İcra Müdürlüğünün ... Esas ve ......
ne ait taraflar arasındaki limited şirket hisse devrinden ve bu şirketin hisse devri öncesi faaliyetinden kaynaklanan alacak isteğine ilişkin olup,kararı temyizen inceleme görevi 11. Hukuk Dairesine aittir. SONUÇ: Dairemizin görevsizliğine, aynı konuda 11.Hukuk Dairesince de görevsizlik kararı verildiğinden görev uyuşmazlığının çözümlenmesi için dosyanın Yüksek Birinci Başkanlığına GÖNDERİLMESİNE, 23.12.2013 gününde oybirliğiyle karar verildi....
İİK'nun 94/1. maddesinde açıkça; "...Anonim şirketlerde paylar için pay senedi veya pay ilmuhaberi çıkarılmamışsa, borçlunun şirketteki payı icra dairesi tarafından şirkete tebliğ olunarak haczedilir..." hükmü yer almaktadır. Anonim şirkette, payın (hissenin) hisse senedine bağlanması zorunlu değildir. Eğer pay, hisse senedine (veya ilmuhabere) bağlanmazsa, çıplak pay olarak kalır. Hisse senedine (veya ilmuhabere) bağlanmamış (çıplak) pay da, hisse senedi gibi her çeşit işlemin konusu yapılabilir, devredilebilir, rehnedilebilir, üzerinde intifa hakkı tanınabilir, haczedilebilir. Anonim şirketlerde, paylar için pay senedi veya pay ilmuhaberi çıkartılmamışsa, borçlunun şirketteki (çıplak) payı, icra dairesi tarafından şirkete tebliğ olunarak haczedilir (İİK. m. 94/1 C.3). Buna göre, çıplak pay hissesinin haczine karar veren icra müdürü, bu hacizle ilgili muhafaza tedbiri almak için mahalline (anonim şirket merkezine) gitmek zorunda değildir....
İİK'nun 94/1. maddesinde açıkça; "...Anonim şirketlerde paylar için pay senedi veya pay ilmuhaberi çıkarılmamışsa, borçlunun şirketteki payı icra dairesi tarafından şirkete tebliğ olunarak haczedilir..." hükmü yer almaktadır. Anonim şirkette, payın (hissenin) hisse senedine bağlanması zorunlu değildir. Eğer pay, hisse senedine (veya ilmühabere) bağlanmazsa, çıplak pay olarak kalır. Hisse senedine (veya ilmühabere) bağlanmamış (çıplak) pay da hisse senedi gibi her çeşit işlemin konusu yapılabilir, devredilebilir, rehnedilebilir, üzerinde intifa hakkı tanınabilir, haczedilebilir. Anonim şirketlerde, paylar için pay senedi veya pay ilmühaberi çıkartılmamışsa, borçlunun şirketteki (çıplak) payı, icra dairesi tarafından şirkete tebliğ olunarak haczedilir (İİK. m. 94/1 C.3). Buna göre, çıplak pay hissesinin haczine karar veren icra müdürü, bu hacizle ilgili muhafaza tedbiri almak için mahalline (anonim şirket merkezine) gitmek zorunda değildir....
Anonim şirketlerde paylar için pay senedi veya pay ilmuhaberi çıkartılmamışsa, borçlunun şirketteki (çıplak) payı, icra dairesi tarafından şirkete tebliğ olunarak haczedilir. (İİK.m.94/1 C.3). Buna göre, çıplak pay hissesinin haczine karar veren icra müdürü, bu hacizle ilgili muhafaza tedbiri almak için mahalline (anonim şirket merkezine) gitmek zorunda değildir. İcra müdürü, İİK.m.94/l C.3 hükmüne göre, anonim şirkete bir ihbarname (bildiri) göndermekle de yetinebilir....
Anonim Şirketi nezdinde kullanılan Ticari Finans Teminatlı Kredisine ait kredi sözleşmesi, krediye bağlı hesaba ait hesap özeti ile ekstreler, ...'nin hisselerine ilişkin olarak düzenlenen 03/04/2017 tarihli Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ve sair deliller birlikte değerlendirilerek; davacı şirkete ait ticari defter ve belgelerinin onaylarının usulüne uygun şekilde yaptırılıp yaptırılmadığı, 03/04/2017 tarihli Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile ...'ndeki hisselerini devreden davalılar tarafından ... adına ... Anonim Şirketi ......
