Tıbbi Cihaz Ltd'nin hisse devrinden önce ve sonraki borçlarından, eski ve yeni ortakların payları oranında sorumlu olduğunun düzenlendiği, davacının vegi dairesine ödemede bulunduğu, davalının hissesi oranında sorumlu olduğu gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın kısmen kabulüne, itirazın iptaline, icra inkar tazminatının tahsiline karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Davacı vekili, müvekkilinin vergi dairesine damga vergisi ve vergi ziyai cezası ödediğini, taraflar arasındaki 15.06.2009 tarihli hisse devir sözleşmesi uyarınca davalının sorumlu olduğunu ileri sürerek iş bu davayı açmış, mahkemece hisse devrinden önceki ve sonraki vergi vs. borçlardan ortakların devirden önceki payları oranında sorumlu olduğu gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın kabulüne karar verilmiştir....
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin hisse devrinden kaynaklanan borcunu davalı tarafa ödemediği iddiasının doğru olmadığını, davacının müvekkilinden alacağının bulunmadığını, alacağın varlığını kabul etmemekle birlikte alacağın zaman aşımına uğradığını, davacının davalıdan hisse devir bedelinden kaynaklı herhangi bir alacağının olmadığı gibi davalının davacıya hisse devir bedelinden kaynaklı veya başkaca alacak kalemleri yönünden her hangi bir borcunun da olmadığını, davalının davacıya hisse devir bedeli karşılığı ödemeleri haricen / nakden ve defaten hisse devir sözleşmesi tarihinde yaptığını, davacının hisselerinin bir kısmını da dava dışı ...'e devrettiğini, bu dava açılmadan evvel davacının ...'...
Davacı tarafça; davalının davacı şirketteki hisselerinin %80'ine gelen kısmını davacı şahıslara limited şirket hisse devri sözleşmesi ile davacı gerçek kişi şahıslara devredip devretmediği, hisse bedellerinin ödenip ödenmediği, şirket yetkilerinin devredilip devredilmediği, hisse devrinden dolayı davalının alacağı kalıp kalmadığı, şirket adresinde değişiklik olup olmadığı, davalının hisse devri protokolündeki yükümlülüklerini yerine getirmemesinden dolayı cezai şart ödemekle yükümlü olup olmadığı hususlarının tespitinin talep ve dava edildiği anlaşıldı. Dosya kapsamı ve toplanan deliller birlikte değerlendirilmiştir. HMK gereğince öncelikle dava şartlarının incelenmesi gerekmektedir....
Dosyaya celp edilen şirket ana sözleşmesinde hisse devrine engel bir hüküm olmadığı, davacının hisse devrinin noterden yapıldığı, hisse devir sözleşmesinin şirket karar defterine işlenerek ticaret sicil gazetesinde ilan edildiği, bu haliyle davacının davasının çıkma payının tahsiline ilişkin değil, devredilip tescil edilen hissenin bedelinin tahsili davası olduğu, bu durumda, davacının şirket hisse devir bedelini davalı şirketten değil devrettiği dava dışı gerçek kişiden talep edebileceği, hisse devir bedeli yönünden davalı şirkete husumet yöneltilemeyeceği Mahkememizce kabul edilmiştir....
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 31/03/2014 NUMARASI : 2013/80-2014/132 Dava, taraflar arasındaki limited şirketteki hisse devrinden kaynaklanan alacak istemine ilişkindir. Davanın niteliğine göre inceleme görevi Yargıtay 11.Hukuk Dairesinindir. Ancak dosya daha önce iş bölümünden kaynaklanan görevsizlik nedeniyle Yargıtay 1. ve 14. Hukuk Dairelerince incelenerek görevsizlik kararı ile Dairemize gönderilmiştir. Yargıtay Kanununun 17.maddesi gereğince toplanan Yargıtay Başkanlar Kurulunun 27.01.2011 tarih ve 2 sayılı kararı ile, Daireler arasında iş bölümünden kaynaklanan görevsizlik kararını inceleyen üçüncü Dairece yapılacak inceleme sonucunda görevsizlik kararı verilmesi halinde, dosyanın doğrudan Hukuk Başkanlar Kuruluna gönderilmesi gerektiğinden, yukarıda belirtilen Daireler arasında olumsuz görev uyuşmazlığının çözümlenmesi için dosyanın Hukuk Daireleri Başkanlar Kuruluna gönderilmesine, 16.03.2015 gününde oybirliğiyle karar verildi....
Davalılar vekili, davacının 01.11.2011 tarihli hisse devir sözleşmesi ile şirketteki tüm aktif ve pasifini dava dışı ... devrettiğini, ortaklıktan kaynaklanan tüm hak ve alacakları devir alana temlik etmiş olmakla davacının şirket ortaklığından kaynaklanan herhangi bir hak ve alacak iddiasında bulunamayacağını, davacının şirket ortağı olduğu dönemde şirkete yardımcı olmadığını, 2008 ve 2011 yıllarında şirketin kâr etmediğini, 2009 ve 2010 yıllarında ise şirket tarafından elde edilen kârın dağıtılmayarak şirket bünyesinde muhafaza edilmesine karar verildiğini, şirket kayıtlarının düzenli olarak tutulduğunu, şirket adına gönderilen paraların muhasebe kayıtlarına yansıtıldığını savunarak davanın reddini istemiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2021/159 Esas KARAR NO: 2021/955 DAVA: Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 12/03/2021 KARAR TARİHİ: 03/12/2021 Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;--- paya sahip davacı ile --- paya sahip davalıya ait olan --- müvekkiline ait hisselerini, davalıya --- bedelle sattığını, karşılığında--- çek aldığını, çek bedelinden ---- teslim edildiğini, noter aracılığıyla devrin gerçekleştiğini, devrin---- tescil edildiğini, ancak davalının devirden sonra herhangi bir ödeme yapmadığını, ayrıca hisse devrinden sonra şirketin çeşitli ödemelerinin yapılmaması nedeniyle davacının ödemeyi gerçekleştirdiğini, şirketin devrinden kaynaklı alacak ile şirketin devrinden sonra yaptığı ödemeler ile yargılama giderleri ile ücreti vekaletin davalıdan alınarak müvekkiline ödenmesini talep etmiştir....
Bilirkişi tarafından dava konusu alacak talebi hakkında; dava tarihinden önce ... Vergi İdaresine ödeme yapıldığına dair bir belge olmadığı, belgelerinin olmaması nedeniyle bu aşamada davacıların davalılardan herhangi bir talepte bulunamayacağı görüşü belirtilmiştir. Davalılardan talep edilen alacak devir tarihi öncesine ait olan ve devir alınan müvekkil firma adına ... makamlarınca tahakkuk ettirilmiş olan ve ödenmesi talep edilen kamu borçlarıdır. Şirket devir sözleşmesine göre belirtilen kamu borçlarının tamamının devredenlerin sorumluluğunda olduğu muhakkaktır. Devir öncesinden kalan kamu borçlarının talep edilebilmesi için müvekkil tarafından ... Hazinesi ödenmiş olması şart değildir. Davalılar hisse devir sözleşmesi gereği taahhütlerini yerine getirmemişlerdir. Sözleşmenin 3.1.3. Maddesi aşağıdaki şekildedir; "Hisse devrinden önceki dönemlere ait ......
Bilirkişi tarafından dava konusu alacak talebi hakkında; dava tarihinden önce ... Vergi İdaresine ödeme yapıldığına dair bir belge olmadığı, belgelerinin olmaması nedeniyle bu aşamada davacıların davalılardan herhangi bir talepte bulunamayacağı görüşü belirtilmiştir. Davalılardan talep edilen alacak devir tarihi öncesine ait olan ve devir alınan müvekkil firma adına ... makamlarınca tahakkuk ettirilmiş olan ve ödenmesi talep edilen kamu borçlarıdır. Şirket devir sözleşmesine göre belirtilen kamu borçlarının tamamının devredenlerin sorumluluğunda olduğu muhakkaktır. Devir öncesinden kalan kamu borçlarının talep edilebilmesi için müvekkil tarafından ... Hazinesi ödenmiş olması şart değildir. Davalılar hisse devir sözleşmesi gereği taahhütlerini yerine getirmemişlerdir. Sözleşmenin 3.1.3. Maddesi aşağıdaki şekildedir; "Hisse devrinden önceki dönemlere ait ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/271 ESAS KARAR NO : 2022/1081 KARAR DAVA : İtirazın İptali (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) Mahkememizde görülen İtirazın İptali (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılamasının sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili ... Nöbetçi Asliye Hukuk Mahkemesine hitaben sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkil şirketin ... İcra Müdürlüğünün ... Esas sayılı dosyasından davalı borçlu aleyhine takip başlatıldığını, haksız olarak davalı borçlu tarafından takibe itiraz edildiğini, haksız itirazın iptal ile takibin devamına borçlu aleyhine %20 den az olmamak üzere icra inkar tazminatına hükmedilmesine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
