-TL asıl alacak, 13.852,72,-TL olmak üzere 121.144,72.-TL olduğu hususunda değerlendirme yapılmıştır. Dosyaya sunulan belgeler, kredi sözleşmeleri, taraflar arasında imzalan hisse devir sözleşmesi incelemesi sonucunda; taraflar arasında hisse devir sözleşmesi akdedildiği, hisse devir sözleşmesine göre davacı ...' ın hisselerini devri eden, davalı ... ve davalı ...' un hisse devir alan konumunda olduğu, diğer davalı ... San. Tic. A.Ş.' nin ise hisse devrine konu olan şirket olduğu, taraflar arasında imzalanan sözleşmenin 5.maddesinde "...bilançoda yer alan şirket pasifinde bulunan her türlü borçlar, personel giderleri, vergi ve sigorta borçları, şirkete ve devralanlara ait olup, bu borçlar nedeniyle devredenlerin hiçbir sorumluluğu yoktur....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2020/111 Esas KARAR NO: 2022/611 DAVA: Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) DAVA TARİHİ : 19/03/2020 KARAR TARİHİ: 13/10/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA :Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin dava dışı ------- değere haiz payın----- hisselerini davalıya devrettiğini; ---- ilişkin müvekkiline herhangi bir ödeme yapılmadığını, hisse devrinden doğan alacağını müvekkilinin aradan geçen zamana rağmen tahsil edemediğini, alacağı tahsil amacıyla arabuluculuk yoluna başvurulmuşsa da anlaşma sağlanamadığını, sermaye şirketlerinde hisse değerlerini gösteren miktarların itibari değere ilişkin olduğunu, o paya isabet eden gerçek bedeli göstermediğini, pay değerinin saptanması için şirketin o tarihteki serbest piyasadaki gerçek değerinin belirlenmesinin gerektiğini, ödemeye ilişkin ispat yükünün...
e hisse devir sözleşmesi ile hisselerini devrettiklerini, tarafların 20/02/2010 tarihinde kendi aralarında düzenledikleri hisse devri protokolü ile hisse devir bedelini 600.000,00 TL olarak belirlediklerini, 200.000,00 TL bedelin davalı ... tarafından 06/04/2010 tarihinde nakden ve peşinen ödendiğini, kalan bakiyenin ise 5-b maddesinde açıklandığı üzere hisse devrinden sonraki dönemlerde diğer davalı şirketin net kârının 2.000.000,00 TL'ye ulaştığı anda ödenmesi şeklinde muacceliyet şartına bağlandığını, davalıların ödenmesi gereken bakiye bedelin müvekkillerine ödenmesini engelleyici tutum ve davranışlar içinde olduğunu ileri sürerek, 20/02/2010 tarihli hisse devir protokolünün 5-b maddesindeki muacceliyet şartının engellendiğinin tespiti ile şartın ortadan kaldırılmasını, hisse devrinden kaynaklanan 400.000,00 TL'nin davalılardan tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalılar, davanın reddini istemiştir....
Yatırımları AŞ ye devrettiğini, hisse devrinden sonra şirket nevi değiştirilerek Anonim şirket olduğunu ve daha sonra yapılan genel kurul toplantısıyla şirketin adının ... ... ... ...A.Ş.olarak değiştirildiğini, hali hazırda davalının vekiledeni şirkette %40 hisse ile ortak olduğunu, davalıya duyulan güven neticesinde şirket müdürü seçildiğini, şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındığını, davalının hisse devri anlaşması sırasında dava dışı ... ... şirketine şirketinin mali durumu hakkında yanlış ve yanıltıcı bilgiler verdiğini, davalının şirkete zarar verdiğini tutulan tutanaklarla ikrar ettiğini, bu nedenle davalı ... ve eşi ... aleyhine .... Asliye Ticaret mahkemesinin ... esas sayılı dosyasında şirketin büyük pay sahibi ... ... tarafından 900.000 TL bedelli alacak davası ikame edildiğini, davalının şirket müdürlüğü ve yönetim kurulu üyeliğinden doğan yetkilerini kötüye kullanarak şirketi zarara uğrattığını, müvekkili şirketin uğradığı zararının HMK 107....
GEREKÇE : Dava, limited şirket hisse devrinden kaynaklanan alacak istemine ilişkin olup ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır. Davacı vekili, müvekkilinin "Hisse Devrine Dair Taahhütname ve Protokol" başlıklı belgeye istinaden dava dışı ... Şirketin hisse devrinden kaynaklanan 447.742,12 TL'nin 09.07.2010 tarihinden itibaren yasal faiziyle birlikte davalıdan tahsili isteminde bulunmuştur. Dosyadaki ticaret sicil belgeleri ve 21.12.2009 tarihli davacının dayandığı protokolün davacı ve davalı adına imzalandığı anlaşılmaktadır....
Hükümler gerekçeli karar içeriğine yazılmış olup ,şirket hisse bedeline ilişkin ayrıca bir bedel ödeneceği her iki protokolde yazılı değildir.Şirket hisse değerinin daha fazla olduğundan hareketle nominal değer ile şirket hisselerinin değeri arasındaki farkın ödeneceği sonucuna varılması doğru görülmemiştir.Tarafların hissenin değerini anlaşma metnine yazdıkları doğrudur.Ancak şirket hisse devrinden sonra davalı ...'in hiç bir alacağının kalmayacağı da yazılı olduğuna göre ,şirket hissesinin devrinden sonra davalı ...'in hakkının kalmadığı yazılıdır. İkinci belgede de yazılı olduğuna göre hisse devri gerçekleştiğinde davalı ...'in davacıdan hiç bir alacağı kalmayacaktır. Akabinde noterde yapılan hisse devri sözleşmesiyle davacı %50 hissesini devretmiş ve bedelini aldığını da ikrar etmiştir. Şirket hisse devri ödeneceğine ilişkin aksine bir delil olmadığı halde davalı ... yönünden kısmi davanın ispatlanamadığından reddi gerekirken kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiştir....
nin hisselerine ilişkin olarak düzenlenen 03/04/2017 tarihli Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ve sair deliller birlikte değerlendirilerek; davacı şirkete ait ticari defter ve belgelerinin onaylarının usulüne uygun şekilde yaptırılıp yaptırılmadığı, 03/04/2017 tarihli Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile ...'ndeki hisselerini devreden davalılar tarafından ... adına ... Anonim Şirketi ......
Asıl dava; ortaklık hisselerinin devrine ilişkin protokoller kapsamında ödenmeyen hisse devir bedelleri ile davacı ortağın şirketten olan alacağının tahsili talebi karşı dava ise protokoller kapsamında sonradan ortaya çıkan borçlardan karşı davalıların sorumlu olduğu iddiasına dayalı alacak talebine ilişkindir . ... Medikal Malz. İlaç İth. İhr. Dağ. Temsilciliği ve Ticaret Ltd.Şti ve ... Sanayi ve Ticaret A.Ş ortakları olan davacıların her iki şirketteki hisselerini diğer şirket ortakları olan ... S.A. ve... devrine ilişkin 26.06.2009 tarihli iki ayrı protokol düzenledikleri anlaşılmış olup davacıların protokol hükümleri gereğince diğer şirket ortaklarına yapılan hisse devirleri nedeniyle devir bedellerinin bir kısmının ödenmediğini ve yine protokolün 11. maddesi kapsamında ... Medikal Malz. İlaç İth. İhr. Dağ. Temsilciliği ve Ticaret Ltd.Şti 'nin hissesini devreden ortağı davacı ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/173 Esas KARAR NO : 2022/849 DAVA : Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 04/03/2022 KARAR TARİHİ : 27/10/2022 Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ile davalı firma arasında 19.03.2018 tarihinde işletme hizmetlerinin devrini ihtiva eden yönetim sözleşmesi imzalandığını, davalı firma sözleşmenin kurulmasından bu yana sözleşmeden kaynaklı hiçbir yükümlülüğünü yerine getirmediğini, müvekkil firma davalı firma tarafından taahhüt edilen imkanlara güvenerek kendisine ait ve sözleşme tarihi itibariyle ......
a ait olduğu, hisse devrinden önceki dönemin sınırsız şekilde geriye doğru götürülemeyeceği, en fazla ... tarihine kadar götürülebileceği, buna göre şirketin hisse devrinden önceki borçlarından sorumluluğunun ... tarihinden itibaren başladığı, rücuya konu alacağın ...'den önceki döneme ilişkin bulunduğu, davalının sorumlu olduğu, rücu talebinin yerinde bulunduğu, davada ... taraf olmakla, ayrıca ihbarla ilgili bir hususun araştırılmasının gerekmediği, mahkeme ilamına konu miktarın icra takibine esas alındığı, ödeme tarihi itibariyle hesaplanan miktar 53.558,53 TL ödemeyi aşmadığı, bu miktara ilişkin talebin yerinde olduğu, ayrıca temyiz harcı ve onama harcına yönelik talepte de bulunulmuş ise de, bu miktarların davacı tarafça ödendiğinin belgelendirilmediği gerekçesiyle, davanın kısmen kabulü ile 53.558,53 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle davalıdan tahsiline karar verilmiştir....
