Davalılardan ... vekili; iki ortaklı olan şirkette ortaklar arasındaki anlaşmazlık nedeniyle şirketin kuruluş amacına uygun olarak faaliyette bulunamadığını, şirketin fesih ve tasfiyesini kendilerinin de talep ettiğini belirtmiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, iki ortaklı olan davalı limited şirkette ortaklar arasında çıkan uyuşmazlığın şirketin ana sözleşmeye uygun faaliyetlerini yerine getirmesine engel olacak boyutta olduğu, şirketin uzun süredir bu nedenle herhangi bir faaliyette bulunamadığı, ücret almadan tasfiye memuru olacağını belirten ...'ın tasfiye memuru olarak atandığı gerekçesiyle davanın kabulüne GT İnşaat Mühendislik Mimarlık Taah. Turz. Paz. San. Tic. Ltd. Şti.'nin fesih ve tasfiyesine, tasfiye memuru olarak ...'ın atanmasına karar verilmiştir. Kararı davalılardan ... vekili temyiz etmiştir....
nin ortağı olduğunu, şirketin iki ortaklı bulunduğunu, şirket ana sözleşmesinin 8 maddesi uyarınca ilk 5 yıl için şirket ortaklarının müşterek müdür olarak seçildiklerini, bu sürenin dolmasından sonra sözleşmede şirketin ne şekilde temsil edileceğine ilişkin herhangi bir hüküm öngörülmediğini, davalı tarafın şirket yönetimine katılmadığını, şirket yönetimi ile ilgili gerekli olan gözetimi sağlamadığını ileri sürerek şirketi her konuda münferiden sınırsız bir şekilde temsil etme yetkisinin müvekkiline verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı, davanın reddini savunmuştur....
Davalılar vekili dava dilekçesinde özetle; adi ortaklı sözleşmesini kabul etmediklerini, davanın görev yönünden Asliye Hukuk Mahkemeleri yetki alanında olduğunu ve yetki itirazında bulunduğunu, davalı T4 ile davacı arasında imzalanan sözleşmenin adi ortaklık kurulmasına haiz nitelik ve geçerlilik şartlarında olmadığını, tarafların ileride kat karşılığı inşaat yapmayı hedeflediklerini gösterir niyetlerini ortaya koymak için adi yazılı belge niteliğinde olduğunu, davacı şirket tarafından ortaklık payı talep edilen davaya konu inşaata ilişkin arsa sahipleri ile sadece davacı arasında tanzim edilmiş Üsküdar 22....
Aynı tarihli komiser raporunda diğer davacı şirket olan ----yönünden toplam adi alacaklı sayısının ---olduğunu,--- alacaklının kabul oyu kullandığını,---- ret oyu kullandığını, - alacaklının da katılmayarak ret oyu kullanmış sayıldığını, toplam adi alacak tutarının --- olduğunu, kabul oyu veren alacaklıların alacak tutarı toplamının ---- olduğunu; buna göre adi alacaklılar yönünden İİK.nun 302/3 maddesinin hem --- göre nisabın sağlandığını; tüm alacaklıların da --vadede ödeme yapılmasını kabul ettiğini belirtmişlerdir. Bu şirket yönünden tek rehinli alacaklı olduğunu, rehinli alacaklı olan ---- rehinli alacaklı olup, davacı şirketle yaptığı protokol kapsamında kabul oyu verdiğini belirtmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; adi ortaklı sözleşmesi nedeniyle tapu iptal tescil talebine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır....
İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda, davacı şirketin iki ortaklı olduğu, iki ortaklı limited şirkette ortaklardan birinin ortaklıktan çıkarılması konusunda dava açılması konusunda genel kurul kararı alınmasının imkânsız olduğu, çünkü pay ve paydaş çoğunluğunun birlikte gerçekleşmesinin mümkün olmadığı, bu nedenle iki ortaklı limited şirketlerde şirket tarafından çıkarma davası açılabilmesi için genel kurul kararı alınmasının zorunlu olmadığının kabulü gerektiği gerekçesiyle, genel kurul kararı alınmasına dair özel şart aranmaksızın işin esası incelenerek davanın kabulüne karar verilmiştir....
Eldeki dava taraflar arasında 2001 yılında kurulan adi ortaklığın 2010 yılında feshedilmesi sebebiyle davacıya düşen kâr payının tahsili istemine ilişkin olup, kâr payının tespiti için 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (TBK) 642. maddesi ve devamı hükümlerinde belirtilen tasfiye prosedürünün gerçekleştirilmesinin gerekip gerekmediği noktasında toplanmaktadır. III. GEREKÇE 12. Uyuşmazlığın çözümünde öncelikle adi ortaklık, adi ortaklık sözleşmesinin niteliği, ile bu ortaklıkların tasfiyesi üzerinde kısaca durulması faydalı olacaktır. 13. Adi ortaklık doktrinde, “Adi ortaklık, emeklerini veya araçlarını herhangi bir müşterek amaç doğrultusunda birleştirerek, bu amaca ulaşma konusunda birlikte çaba göstermeyi sözleşmeyle birbirlerine karşı yükümlenen kişilerce oluşturulan, tüzel kişiliği bulunmayan bir kişi topluluğudur.” şeklinde tanımlanmıştır (Barlas, N.: Adi Ortaklık Temeline Dayalı Sözleşme İlişkileri, İstanbul 2016, s.18). 14....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 23/03/2020 NUMARASI : None DAVA KONUSU : Konkordato (Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h)) KARAR : Kayseri 1....
ın adi ortaklık şeklinde işletilecek olan restoranta 200.000,00 TL sermaye koyma taahhüdünde bulunduğu görülmektedir. Türk Hukuku'nda adi ortaklık ilişkisinde ortaklardan birinin sermaye koyma borcunu yerine getirmemesi halinde ne gibi bir müeyyidenin uygulanacağı hakkında yasal bir düzenleme bulunmamaktadır. Yargıtay, adi ortaklık sözleşmesinin karşılıklı borç yükleyen bir sözleşme olmadığını ve bu nedenle karşılıklı borç içeren sözleşmelere ilişkin ödemezlik def'i (TBK m.96) ile karşılıklı borç içeren sözleşmelere ilişkin temerrüt hükümlerinin (TBK m.118 v.b, 123 v.b) adi ortaklık sözleşmesine uygulanamayacağı, ancak haklı sebeplerden dolayı ortaklığın feshinin (TBK m.639, bent7) talep edilebileceği kabul edilmektedir. (Prof. Dr. Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Ankara, 2020, Adalet Yayınevi, Tamamen Güncellenmiş Ve Genişletilmiş 6....
Yasa koyucu boş işlerle uğraşmaz, boş yere yasa yapmaz, yasa koyucunun iki ortaklı şirket yönünden bir ayrım öngörmemesinin yasal bir boşluk olduğuna kanaat getirilmiş ve buna göre de yasanın 640.maddesinde limited şirketler için ön görülen haklı nedenle ortaklıktan çıkarma için bahsi geçen pay ve paydaş sayısı çoğunluğu iki ortaklı şirketler için imkansız olduğundan bu kuralın iki ortaklı şirketler yönünden uygulanmaması gerektiğine, aksi halin yasal bir haklı sebep varlığı halinde şirkete ortaklıktan çıkarma hakkı kanunen verilmiş olmasına rağmen fiilen imkansız bırakılmasına yol açacağı ve bu maddenin kullanılamayacak olması nedeniyle tek seçenek olarak ancak iki ortaklı limited şirketinin haklı sebep bulunmasına rağmen ortağın çıkarılamamış olmasından dolayı fesih ve tasfiyesine yol açacağı, halbuki kanun koyucunun ve ticari hayatın asıl gayesinin şirketleri ayakta tutma amacında olduğu, bunun da sadece şirket menfaati için değil şirketin çalışanları, ülkeye sağladığı ekonomik katkı...
