TTK 549/4 maddesi gereğince fesih ve tasfiyesine, tasfiye memuru olarak mali müşavir ...'in atanmasına, tasfiye memuruna yapacağı işe karşılık toplam takdiren 2.000 TL ücretin şirket bünyesinden karşılanmasına, karar verilmiştir. Birleşen dava yönünden verilen fesih ve tasfiye kararını davalı ... vekili temyiz etmiştir. 1- Birleşen dava, 6762 sayılı TTK'nın 549/4. maddesine dayalı olarak davalı limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, davanın feshi istenilen şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerekmektedir. Somut olayda, birleşen davada davacı tarafından şirket tüzel kişiliği yanında şirketin diğer ortağına da husumet yöneltilmiştir. Bu durumda mahkemece, davanın niteliği itibariyle kendisine husumet düşmeyen şirket ortağı davalı ......
in atandığı, şirketin son tescilini 11/02/2021 tarihinde yaptırdığı, şirketin tasfiyesinin sona erdiğine dair dosyasına intikal eden sicil kaydının bulunmadığı belirtilmiştir. Bahsi geçen yazı uyarınca ihyasına karar verilmesi talep edilen şirketin tasfiyesi henüz sona ermediğinden tüzel kişiliğinin halen devam ettiği sonucuna varılmaktadır. Bununla birlikte tasfiye işlemleri tamamlanıp ticaret sicilinden terkin edilmeyen şirketler hakkında ihya davası açılamayacağı gibi bu yönde bir karar da verilemez. Zira, ihyasına karar verilmesi talep edilen şirketin tüzel kişiliğinin fesih, tasfiye ve terkin neticesinde sona ermiş olması bu davanın dava şartı niteliğinde olması karşısında şirketin tasfiye işlemlerinin devam ettiği hususu gözetilerek dava şartı yokluğundan davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
şirketin müdürsüz bırakıldığını ileri sürerek, davalı şirketin haklı nedenlerle feshine ve tasfiyesine, şirket müdürünün görevinden azline, dava sonuna kadar müdürlük görevinin tedbiren durdurularak şirkete kayyum tayinine ve şirketin tüm ticari defterlerine el konulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
hakkında diğer ortaktan gerekli bilgiyi edinemediğini, dolayısıyla çözümsüz bir durum ortaya çıktığını ve Davalı Şirket’e ilişkin Müvekkilleri adına katlanılması mümkün olmayan bir durum ve çıkmaz yarattığını, bu durumun ortaklar arasındaki güven ilişkisini son derece zedelediğini ve ortaklığın devamını Müvekkilleri bakımından çekilmez bir hale getirdiğini, her şirketin kuruluş nedeni ve varlık amacının, ticari faaliyette bulunmak ve kar elde etmek olduğunu, bu amacın fiilen veya hukuken ortadan kalkdığını ve şirketin bu amaca uygun hale gelmesinin somut şartlarda mümkün görülmüyorsa, şirketin varlığının devamının herhangi bir hukuki ve ekonomik yarar kalmamış demek olduğunu, Davalı şirketin bu nedenle de feshinin gerekli ve zorunlu olduğunu, davalı şirket’in genel kurullarının yapılamadığını ve yönetim organının bulunmadığını, bu nedenlerle davalı şirket’in feshine ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir....
hakkında diğer ortaktan gerekli bilgiyi edinemediğini, dolayısıyla çözümsüz bir durum ortaya çıktığını ve Davalı Şirket’e ilişkin Müvekkilleri adına katlanılması mümkün olmayan bir durum ve çıkmaz yarattığını, bu durumun ortaklar arasındaki güven ilişkisini son derece zedelediğini ve ortaklığın devamını Müvekkilleri bakımından çekilmez bir hale getirdiğini, her şirketin kuruluş nedeni ve varlık amacının, ticari faaliyette bulunmak ve kar elde etmek olduğunu, bu amacın fiilen veya hukuken ortadan kalkdığını ve şirketin bu amaca uygun hale gelmesinin somut şartlarda mümkün görülmüyorsa, şirketin varlığının devamının herhangi bir hukuki ve ekonomik yarar kalmamış demek olduğunu, Davalı şirketin bu nedenle de feshinin gerekli ve zorunlu olduğunu, davalı şirket’in genel kurullarının yapılamadığını ve yönetim organının bulunmadığını, bu nedenlerle davalı şirket’in feshine ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir....
ün aksi karar alınıncaya kadar müştereken temsile yetkili müdür olduğu, dolayısıyla limited ortaklıklarda ortaklar arasındaki ilişkinin güvene dayalı olduğu, güveni bozan sebepler ortaya çıktığında ortaklık ilişkisinin temelden sarsılmasına yol açtığını, somut olayda davacının şirket amacını gerçekleştirmenin başka deyişle ortakların birlikte belirlenmiş iştigal alanında ticaret yapmalarının olanaksız hale geldiğini buna davalı diğer ortağın işyerini devri ile şirket faaliyetine fiilen son vermesinin sebebiyet verdiği dosya kapsamından açıkça anlaşıldığı, davacı yanca ileri sürülen tüm bu hususlar özellikle şirketin fiilen faaliyetine son vermiş ve iş yeri devri yapmış olması şirketin fesih ve tasfiyesi talebi için davacı ortak bakımından haklı sebep olduğu " ifade edilmiştir. Dava; şirket ortağı tarafından açılan şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesi talebine ilişkindir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla; adi ortaklığın tarafları olan davalıların oybirliği ile 15.05.2018 tarihinde adi ortaklığı tasfiye ettikleri, adi ortaklığın tasfiye işlemi ile ilgili tutanak aslının Mahkemeye sunulduğu, davalıların yaptığı tasfiye işleminin bilirkişiye denetlettirildiği, tasfiye işleminde davacının veya üçüncü kişilerin aleyhine yada zararına bir durumun kasten oluşturulmadığı ve yapılan tasfiye işleminin usul ve yasaya uygun olduğu, adi ortaklığın tasfiyesi yargılama sırasında tamamen gerçekleştirildiği gerekçesiyle; davacının yetkiye dayalı olarak açtığı adi ortaklığın fesih ve tasfiyesi davasının kabulü ile davalılar ... İnşaat Nakliyat Madencilik San. ve Tic. Ltd. Şti. ve ... arasındaki adi ortaklığın fesih ve tasfiyesine, tasfiye yargılama aşamasında gerçekleştirildiğinden tasfiye memuru atanmasına yer ve gerek olmadığına, davalı ... İnşaat Nakliyat Madencilik San. ve Tic. Ltd....
nin fesih ve tasfiyesine, tasfiye memuru olarak mali müşavir ... Şerif Sevindik'in atanmasına, birleşen davanın reddine karar verilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR ESAS NO : 2020/78 KARAR NO : 2022/644 DAVA : Ticari Şirket Fesih ve Tasfiyesi, Kar Payı Alacağı DAVA TARİHİ : 07/02/2020 KARAR TARİHİ : 22/09/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 26/09/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket Fesih ve Tasfiyesi, Kar Payı Alacağı davasının yapılan açık yargılaması sonunda, İDDİA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin hissedarlarının müvekkili ... ve ... olduğunu, davalı şirketin ana sözleşmesinin 10. ve 11. Maddelerinde; “Şirketin safi karı yapılmış her çeşit masrafların çıkartılmasından sonra kalan miktardır....
in de istifa ettiğini, şirketin diğer ortağının ihracı için dava açıldığını ve derdest olduğunu, ortaklar kurulunun toplanıp karar almasının olanaksız olduğu gibi temsilci atanmasının da mümkün olmadığını, şirketin sahip olduğu yazılım programını için kurumlarla temsilcisi olmaması nedeniyle hizmet sözleşmesi imzalayamadığını ve telafisi imkansız zararların meydana geldiğini ileri sürerek, Tasfiye Halinde ... Hizmetleri Limited Şirketi'ne kayyım sıfatıyla görevi kabul edeceğini beyan eden ...'ın atanmasını talep ve dava etmiştir. Feri müdahil vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre, dava konusu şirketin ortaklar kurulu kararı ile tasfiye halinde olduğu, 27/01/2015 tarih, 2014/908 E., 2015/52 K. sayılı kararı ile ... Hizmetleri Limited Şirketi'nin tasfiyesine dair ortaklar kurulu kararının iptali talebi reddedildiğinden ve ortada şirketin fesih ve tasfiyesine dair geçerli bir ortaklar kurulu kararı bulunup tasfiye memuru olarak da ...'...
