İlk kararda da açıklandığı üzere, çok büyük bir sermaye ile kurulan bir şirketin sürekli zarar etmesi ve ortaklara hiç kar dağıtılamaması, öte yandan anılan şirketin duran varlıklarından olan arazi ve arsalarının 2012 yılında 2.686.208,00 TL iken, 2013 yılında büyük ölçüde elden çıkarıldığı ve 23.000,00 TL'ye düştüğü, keza binaların 2013 yılında 2.770.332,00 TL iken, 2014 yılında 1.225.247,00 TL'ye düştüğü bir başka deyişle bina ve arsaların da büyük ölçüde elden çıkartıldığına ilişkin hususlara göre TTK 531 maddesi kapsamında davalı şirketin feshi için haklı sebeplerin mevcut olduğu, ancak TTK 531 maddesinde fesih şartları oluştuğu takdirde fesih yerine mahkemece davacı pay sahibine payının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenip davacı pay sahibinin şirketten çıkarılmasına karar verme konusunda takdir yetkisi verildiğinden ve davacı şirket yönünden fesih veya çıkma kararı arasında bir fark bulunmaması ve diğer ortakların varlığı dikkate alınarak davacı şirkete çıkma...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/681 KARAR NO : 2023/34 DAVA : Şirketin Feshi Olmadığı Takdirde Ortaklıktan Çıkma DAVA TARİHİ : ... KARAR TARİHİ : ... KARAR YAZIM TARİHİ : ... Mahkememizde görülmekte olan Şirketin Feshi Olmadığı Takdirde Ortaklıktan Çıkma davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesi ile; müvekkillerinin davalı şirketin ortaklarından olduklarını, şirket kurulduktan sonra şirket müdürünün sürekli para istediğini, ödenen paraları nereye harcadığı konusunda bilgi vermediğini, bugüne kadar şirket paraları ve masraflarının ödenen paralardan ödenmediğini, buna rağmen Almanya'da bulunan müvekkillerinden sürekli para talep edildiğini, şirketin para konusunda kendilerine bilgi verilmediğini ileri sürerek, davalı şirketin feshine, bu taleplerinin kabul edilmemesi halinde davacıların şirketten çıkartılmalarına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
TTK'nun 531. maddesine göre haklı sebeplerin varlığı halinde mahkemenin davalı şirketin feshine karar verebileceği gibi davacının ortaklıktan çıkma veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. Şirketin fesih ve tasfiyesi, dosya kapsamına göre; davalının bu talebi kabul etmemesi ve ortaklıktan çıkarılmaya karar verilmesini talep etmesi, yine alınan bilirkişi raporlarına göre çıkmaya karar verilmesi ve çıkma payı ödenmesinin daha adil bir çözüm olarak değerlendirilmesi nedeni ile kabul edilmemiş, çıkma ve çıkma payı ödenmesi talebi kabul edilmiştir. Çıkma paylarının hesabına ilişkin olarak sunulan bilirkişi heyeti raporunda ...ın yaptığı hesaplamada şirketin mali tabloları, yaptığı iş ve yaptığı iş kapasitesi dikkate alındığında marka değeri daha uygun olup bu hesaplama hükümde dikkate alınmıştır....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk derece mahkemesince; davacıların TTK'nın 614/3. maddesine göre bilgi alma ve inceleme hakkının mahkeme kanalıyla da talep edilmesi mümkün olup bu konuda hukuki yollara başvurmaları mümkün iken bu yol tüketilmeden şirketin feshini istemelerinin yerinde olmadığı gibi bu durumun da şirketin feshi için kabul edilen haklı sebeplerden olmadığı, bilirkişi heyetince yapılan tespitlere göre ortaklardan alacaklar hesabında herhangi bir bakiyenin bulunmadığı tespit edildiğinden TTK'nın 358. maddesinin de ihlal edilmediği, şirketin kâr dağıtımı yapmadığı belirlenmiş ise de bu hususun yasaca şirketin haklı sebeple feshini gerektirir sebep teşkil etmediği, şirketin mal varlıklarının şirket dışına aktarıldığına ve başka şirketlerin ödemeleri için kullanıldığına, müdürlerin şirket kaynaklarını kendi şahsi işleri için kullandıklarına dair iddialarının yeterli kayıt ve belgelerle ispatlanmadığından bu hususun şirketin feshi için yerinde görülmediği, davacıların genel kurullarda...
ın mirasın resen iflas hükümlerine göre tasfiyesi kuralları gereği murisin hissedarı olduğu davalı ... Ltd Şti'nin fesih ve tasfiyesi noktasında toplandığı, dosyaya sunulan deliller birlikte değerlendirildiğinde, mahkememizdeki işbu dava ile fesih ve tasfiyesi talep edilen ... Ltd Şti'nin ....Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasında verilen 10/09/20202 tarihli 2020/295 karar sayılı karar ile fesih ve tasfiyesine karar verildiği, tasfiye memuru olarak da ...'nun tayin edildiği, davalı şirketin zaten fesih ve tasfiyesine karar verilmiş olması nedeniyle mahkememizdeki şirketin feshi ve tasfiyesi davasınında davacının hukuki yararının bulunmadığı anlaşılmakla, hukuki yarar yokluğu sebebiyle davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm tesis olunmuştur....
şirket ortak sayısı ve pasiflerin durumu dikkate alındığında aslolan şeyin şirketin tasfiyesi olması gerektiğini savunarak, asıl davanın reddini istemiş, karşı davada ise, şirketin tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
şirket ortak sayısı ve pasiflerin durumu dikkate alındığında aslolan şeyin şirketin tasfiyesi olması gerektiğini savunarak, asıl davanın reddini istemiş, karşı davada ise, şirketin tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
şirket ortak sayısı ve pasiflerin durumu dikkate alındığında aslolan şeyin şirketin tasfiyesi olması gerektiğini savunarak, asıl davanın reddini istemiş, karşı davada ise, şirketin tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
de bulunulmadığı tespit edilmiş olmakla davalı şirketin dava tarihi itibariyle haklı nedenle fesih ve tasfiyesi talebinin kanıtlandığı sonuç ve kanaatine varılmıştır. 6102 sayılı TTK 531. maddesi gereğince haklı sebeplerin gerçekleşmesi halinde mahkeme tarafından fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verilebileceği ön görülmüş ve davacı tarafça bu yönde talepte bulunulmuş ise de davalı şirketin aktifinde yer alan taşınmaz dışında davacı azınlığın çıkma payını ödeyebileceği başkaca bir mal varlığı bulunmadığı, bir başka ifade ile davacıların çıkma payının ödenebilmesi davalı şirkete ait tek mal varlığı olan taşınmazın satışı yapılmaksızın mümkün görülmediğinden bu durumun şirketin fiilen tasfiyesi sonucunu doğuracağı hususu gözetilerek şirketin haklı nedenlerle feshine ilişkin kanıtlanan davanın kabulüne...
na ihtarname gönderildiğini ve ihtarın cevapsız kaldığını, yine haricen şirketin feshi yönünde kendisine durum izah edilmişse de adı geçen tarafından şirketin terkini ve tasfiyesi yönünde herhangi bir girişimde bulunulmadığı, müvekkilinin şirketteki 1/500 payının 1.000 TL'ye tekabül ettiğini, davalı şirketin faal olmaması ancak hukuken hükmünü devam ettirdiği ve şirket ortağı olması sebebiyle SGK'dan adına her ay borç tahakkuk ettirildiği ve vefat eden babasından kendisine intikal eden yetim aylığından da bu nedenle faydalanamadığı, müvekkilinin yetim aylığına muhtaç şekilde yaşadığı, davalı şirketin hiç bir faaliyeti olmadığı gibi akibetinden de hiç bir şekilde bilgi alamadıkları, bu nedenle "haklı sebeplerle" şirket ortaklığından ayrılmak istediğini, ortaklar arasındaki güven ilişkinin sona erdiğini ve güvensizlik ortamının oluştuğunu, ...'...
