İLGİLİ MEVZUAT: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun "Ortaklıktan çıkarma hakkı ve satma hakkı" başlıklı 27. maddesinde, "(1) Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan payların halka açık ortaklığın oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına ulaşması durumunda, paya sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini ortaklıktan çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler, Kurulca belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını ortaklıktan talep edebilirler. Satım bedeli, 24'üncü madde çerçevesinde belirlenir. (2) Birinci fıkrada yer alan şartlar çerçevesinde ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda, azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkı doğar....
un tüm hisselerini ve davalının bir kısım hissesini devralarak davalı şirketin %50 ortağı olduğunu, Bahsi geçen hisse devri ile önceki ortaklar ... ve .... ortaklıktan çıkartıldığını, Şirketin iki ortaklı bir şirket olduğunu, Ayrıca davalı, müvekkilden izinsiz ve habersiz şirket üzerinden ihracat yapmakta ancak müvekkile payını vermediğini, şirketin faaliyet gösterdiği dükkannz atıl kaldığını, müvekilinin kazanç sağlayamadığını, davalı müvekkilinin telefonlarına bile bakmadığını, Hiç bir sorumluluk almayan davalının yıllık hesap dahi girmediğini, şirket muhasebecisi davalının arkadaşı olduğundan şirketin denetlenmesine izin vermediğini şirketin müşteri kaybına, şirketin ve müvekkillerinin zarara uğramasına sebep olduğunu, davalıyla müvekkili arasındaki anlaşmazlığın uzun süredir devam ettiğini ve ciddi boyutlara ulaşmış bulunduğunu, bu anlaşmazlık ve sorunlar mevcut haliyle şirketin devamı ve amacının gerçekleştirilmesine engel teşkil ettiğini ve şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesine...
Sayılı ilamında; "..Dava, haklı nedenle limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Şirketin feshi davasının ortaklık tüzel kişiliğine karşı açılması gerekli ve yeterli olup, şirket ortağına husumet yöneltilmesi doğru değildir. Bu durumda, davalı ortaklara karşı açılan şirketin feshi davasının husumet nedeniyle reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde davalı ortaklar aleyhine sonuç doğuracak şekilde karar verilmesi isabetli görülmemiş, kararın bozulması gerekmiştir." Şeklinde kabul edildiği anlaşılmıştır. Davacının kapatılmasını(feshini) veya ortaklıktan çıkmasını talep ettiği dava dışı ... Tic. Ltd. Şti.'...
şirketin bu durumun da halledilmesi için hukuki yoldan başvurular yapmakta olduğu, açılan bu davalarda taraf teşkili sağlanamadığı, görüleceği üzere Ortaklığa zarar verme kastı ile hareket eden Davalı şirketin ortaklıkta hiçbir fonksiyonu bulunmadığı, hal böyle iken Mahkemenin Ortaklığa vermiş olduğu zararlar aleni bir şekilde ortada olan Davalı şirket hakkında Ortaklıktan çıkarmanın Borçlar Kanunu'nda sınırlı sayıda düzenlendiği gerekçesi ile davanın reddine karar verilmesinin hukuka aykırı olduğu, Karşı Dava Açısından; mahkeme karşı davayı reddetmiş olmasına rağmen tarafları lehine vekalet ücretine hükmetmemiş olduğu, kararın usul ve hukuka aykırı olduğu ileri sürülmüştür. ...nun 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf sebepleri ile sınırlı olarak yapılan inceleme sonucunda; Talepler; davalı şirketin adi ortaklıktan çıkarılması,karşı dava tazminat istemine ilişkindir.Türk Borçlar Kanunu'nun Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma Başlıklı Madde 633 de ; Bir ortağın fesih bildiriminde...
alınması için gönderdiği para ile davalının abisi adına araç aldığını, şirketin merkezine hissedar olarak bir takım ihtarnameler gönderdiğini, bu nedenle şirket ortağının haklı nedenle çıkartılması amacıyla iş bu davayı açtıklarını, somut olayda da iki ortaklı bir şirket olduğunu ve şirketin ortaklıktan çıkarma amacıyla karar alabilecek mekanizması bulunmadığını, ortaklıktan çıkartma noktasındaki sebepler incelendiğinde, kanunen haklı olduklarını, davalının şirket için ortaya koyduğu hiçbir maddi sermaye bulunmadığını, bu konuda Yargıtay 11....
Ortaklıktan çıkarılma, ortaklık ilişkisinin ilgili ortağın rızası hilafına şirketteki diğer ortaklar tarafından sona erdirilmesidir. Ortaklıktan çıkarılma, TTK Md. 640’ta düzenlenmiştir. Bu maddeye göre; “Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir. Çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hâli saklıdır.” Ortaklıktan çıkarma halleri iki başlık altında incelenebilir: (1) Şirket sözleşmesinde düzenlenen sebebin varlığı halinde genel kurul kararı ile çıkarma veya (2) Haklı sebebin varlığı halinde mahkeme kararı ile çıkarmadır. Şirket sözleşmesinde ortaklıktan çıkarılma sebepleri düzenlenebilir. Ortaklıktan çıkarılma için düzenlenecek bu sebepler objektif şekilde belirlenebilir olmalı ve eşitlik ilkesine aykırılık teşkil etmemelidir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/757 KARAR NO : 2024/120 DAVA : Şirketin Feshi DAVA TARİHİ : 29/09/2023 KARAR TARİHİ : 16/02/2024 Mahkememizde görülmekte olan Şirketin Feshi davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı mahkememize sunduğu dava dilekçesinde, tarafların... Gıda San. Tic. Ltd. Şti.'nin ortakları olduklarını, şirket ortaklığından çıkmak için şirketin vergi borçlarını ödediğini, kapanışını vermek istediğini ancak davalı ortağa bir türlü ulaşamadığını, kanser hastası olduğunu, şirketin sürekli borçlarının geldiğini, şirketin kapanışını verememesi ve ortaklıktan çıkamaması nedeni ile tedavilerini düzenli olarak yerine getiremediğini ileri sürerek, şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiş, 08.11.2023 tarihli açıklama dilekçesi ile de şirketin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
TTK 531 maddesinde anonim şirketin haklı nedenlerle feshi düzenlenmiş ve haklı nedenlerin varlığı halinde hakime, şirketin feshi yerine uygun bir başka çözüme hükmetme yetkisi verilmiştir.Buradaki dava şirket feshi davasıdır. Davacı vekili davalı anonim şirketin feshi davasından feragat ettiğinden ve yasada anonim şirket ortaklığından çıkma davası da olmadığından davacının bu şirket hakkındaki davasının feragat nedeniyle reddine karar verilmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlere, kararın dayandığı yasal ve hukuksal gerekçeye, dosyadaki kanıtlara göre: 1-... Otomotiv A.Ş. hakkında açılan davanın feragat nedeniyle reddine, 2-... Otom.LTd. ŞTi. Ve ... Dış Tic. Ltd. ŞTi. hakkında açılan davalarda tarafların sulh olmaları nedeniyle bir karar verilmesine yer olmadığına, 3-... Otom....
Hazırlık dosyasıyla suç duyurusunda bulunulduğu, ....ATM'deki davadan sonra huzursuzluk çıkarttığı ve şirkete zarar verdiği, TTK 640 şartlarının oluştuğu, haksız sebeplerin varlığı nedeniyle ortaklıktan çıkarma talebi olduğu, davalı ise dilekçesinde özetle; TTK 614 gereği bilgi alma ve inceleme hakkını kullandığı, 2014 yılından 2020 yılına kadar genel kurul toplantılarının yapılmadığı, şirketin karı ya da zararı hakkında bilgi verilmediği, şirketin zarara uğratılmaması için şirkete kayyum atanması talebinde bulunduğu ve davanın reddi talebiyle davaya karşı çıktığı, işbu davanın davalının ticaret mahkemesinde açtığı dava ve ileri sürdüğü iddialar ve sonrasındaki hareketlerinin şirkete zarar verdiği, bu sebeple ortaklıktan çıkarma , davalının ise bilgi alma ve inceleme hakkını kullandığı, davacıların şirketine zarar verdikleri için şirkete kayyum atandığı talebi gibi hususlarda ihtilaf bulunmakta olup işbu davanın şirket ortağının şirketten çıkarılmasına karar verilmesini, yargılama giderleri...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 16/03/2021 NUMARASI: 2018/828 Esas - 2021/201 Karar DAVA: Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 19/09/2024 Davanın reddine ilişkin verilen kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkili şirketin ... girişim sermaye destek programı kapsamında kurulan bir şirket olup, davalının da şirketin üçte bir (1/3) pay sahibi olduğunu, müvekkili şirketin ... destekli proje yürüttüğünü ve davalının proje öneri bilgi formunda açıkça belirtilen ve kendisine verilen görevleri yerine getirmediğini, bu durumun şirketin faaliyetlerini durma noktasına getirdiğini, şirketin çalışamaz hale geldiğini, müvekkili şirketin faaliyet gösterememesi ve projeyi tamamlayamamasının, şirketi telafisi mümkün olmayan zararlara sokacağını, proje aşamaları yerine getirilmediğinde ...'...
