DAVA : Şirketin Feshi-Ortaklıktan Çıkma DAVA TARİHİ : 16/10/2023 KARAR TARİHİ : 03/11/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 06/11/2023 Mahkememizde görülmekte olan Şirketin Feshi-Ortaklıktan Çıkma davasının yapılan açık yargılaması sonunda, İDDİA :Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 11 Kasım 1993 tarihinde eşinin kardeşleri olan ... ve .......
varlığı halinde şirketin ortağı çıkarma hakkını ve bu hakkında dava yoluyla kullanılabileceğini düzenlediğini, TTK 621 madde çerçevesinde iş bu davanın ön koşulu olan Genel Kurul Kararı 16/12/2019 tarihinde alındığını, Beyoğlu ......
E sayılı haklı nedenle ortaklıktan çıkma davasının derdest olmasının böyle bir genel kurul kararının alınmasına engel teşkil etmediği, ortaklıktan çıkarma için haklı sebeplerin mevcut olup olmadığının ise açılması halinde haklı sebeple ortaklık çıkma davasının görülmesi sırasında aranacağı, somut olayda alınan genel kurul kararının iptali koşullarının bulunmadığı kanaatine varıldığından davanın reddine karar verilmiştir....
Dosyada sureti bulunan T4 ana sözleşmesinin "ortaklıktan çıkarma " başlıklı 16/5 maddesinde " üst üste üç iş yılında rekolte beyannamesi vermeyen ya da verdiği beyannamesinde ürün teslim edemeyeceğini beyan edenlerin ortaklıktan çıkarılacağı, kararın onaylı örneğinin çıkarılan ortağa tebliğ edilmek üzere notere tevdi edileceği, ortağın çıkarma kararının tebliğ tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabileceği veya genel kurula itiraz edebileceği, üç aylık süre içinde genel kurula veya mahkemeye başvurmak suretiyle itiraz edilmeyen çıkarma kararı kesinleşir" şeklinde düzenleme bulunduğu, 1163 sayılı Kanunun 16....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/198 Esas KARAR NO : 2024/143 DAVA : Ticari Şirket (Şirketin Feshi veya ortaklıktan çıkarma istemli) DAVA TARİHİ : 02/03/2021 KARAR TARİHİ : 21/02/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 05/03/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirketin Feshi veya ortaklıktan çıkarma istemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı ve davalının %50 pay sahibi olup, başkaca hissedar bulunmadığından usul ekonomisi bakımından fesih istenen şirket taraf olarak gösterilmediğini davacı ve davalının 27/02/2013 tarihli ana sözleşme ile .......
in ortaklıktan çıkarılmasının haklı sebebe dayandığı, buna göre, asıl davadaki çıkarma kararının iptali talebinin yerinde olmadığı, birleşen dosyadaki dava kapsamındaki çıkarma talebinin ise haklı sebeplere dayandığı gerekçesiyle, asıl davanın reddi ile davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına ilişkin 16/06/2011 tarihli ortaklık kurulu toplantısının ve ortaklıktan çıkarılmasına ilişkin kararın iptali talebinin reddine, birleşen davanın kabulü ile, davalı ...'in şirket ortaklığından çıkarılmasına, davalı ...'in şirketteki ayrılma payı olan 394.537,40 TL'nin davacı şirketten alınarak davalı ...'e verilmesine, karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, asıl davada davalı birleşen davada davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
ın müvekkilinin haberi olmaksızın şirket ticari defterleri ve kayıtları üzerinde kanuna aykırı bir biçimde ve suç teşkil eden iş ve işlemleri yaptıklarının, şirketi doğrudan doğruya zarara uğratıldığının ve şirket menfaatlerine tamamen aykırı davranmakta olduklarının tespit edildiğini, davacı tarafın dava dilekçesinde iddia ettiği müvekkilinin şirketin diğer ortaklarına saldırdığı iddiasının ve davacı tarafın müvekkil şirkete borcu olduğu iddialarının da gerçek dışı olduğunu, şirketin diğer ortaklarının şirket kayıtları üzerinde usulsüzlük yaparak müvekkilini şirkete borçlu gibi göstermeye çalıştıklarını, şirket karda olduğu halde zarar ediliyormuş gibi gösterilerek kâr dağıtımı yapılmasının önüne geçildiğini, anonim ortaklıklarda ortaklıktan çıkarma kurumunun TTK uyarınca sıkı şartlara tabi tutulduğunu, hukuki dayanaktan yoksun nedenlerle ve somut olmayan delillerle ortaklıktan çıkarmanın mümkün olmadığını, huzurdaki davanın hukuki dayanaklardan yoksun olduğunu belirterek davanın reddini...
DAVANIN KONUSU: Ortaklıktan Çıkarma Veya Fesih Tasfiye Taraflar arasındaki ortaklıktan çıkarma veya fesih tasfiye davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davalı ortağın çıkarılması talebinin husumet yönünden reddine, haklı nedenlerin oluşması nedeniyle şirketin fesih ve tasfiyesine dair verilen karara karşı, davacı tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin, davalı şirketin ortağı olduğunu, şirketin 03.03.2014 tarihli ortaklar kurulu kararıyla, müvekkilinin yükümlülüğünü yerine getirmediği gerekçesiyle ortaklıktan çıkarılmasına karar verildiğini, müvekkili payının dava dışı ... ...’e devredildiğini, davalı şirketin 27.02.2015 tarihinde nevi değiştirerek anonim şirkete dönüştüğünü, ortaklıktan çıkarma kararının usulüne uygun tebliğ edilmediğini, bu sebeple, müvekkilinin ortaklıktan çıkarılmasına ilişkin 03.03.2014 tarih 02 kararının butlanına ve ticaret sicilinden silinmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. II....
Zira şirketin iki ortalık bir limited şirketi olduğu, hisse oranı yönünden 2/3 oranında bir çoğunluk sağlanabilecek olmasına rağmen paydaş sayısı yönünden salt çoğunluk, yani en az 3 ortak ve 3 kişiden 2 ortağın ortaklıktan çıkarılması yönünde karar alınması gerektiği, oysa davalının çıkartılması talep edilen şirketin iki ortaklı olduğu, buna göre de en az iki ortak tarafından çıkarma yönünden karar alma imkanının bulunmadığı anlaşılmıştır. Yasada bir ayrım olmamasına rağmen, yasanın iki ortaklı limited şirketleri için bu manada haklı nedenle şirket ortaklığından çıkarılması maddesinin işletilemeyeceği bir an için düşünülecek olsa bile Mahkememize bu yönde bir kanaat oluşmamıştır....
