Davalı şirketin şirketin ticari defter kayıtlarına göre; sürekli zarar ettiği, ancak faaliyetini sürdürdüğü, sürekli zarar etmesine rağmen faaliyetini ortaklara borçlanarak sürdürmesinin ticari teamüllere aykırı olduğu, şirketin genel kurul toplantılarının yapılamadığı, taraflar arasında güven ilişkisi kalmadığından artık şirket menfaati için birlikte hareket etmeleri de mümkün olmadığı anlaşıldığından şirketin feshi koşullarının oluştuğu kanaatine varılmış ancak şirketin diğer ortaklarının şirketi devam ettirmek iradeleri karşısında TTK 636/3 maddesi uyarınca davacının şirket ortaklığından çıkarılmasının uygun olacağı kanaatine varılmıştır. Yargıtay içtihatları uyarınca çıkma payının karar tarihine en yakın tarihteki pay değerine göre hesaplanması gerektiğinden ve aldırılan 11/10/2021 tarihli en son bilirkişi raporu usul ve yasaya uygun olduğundan bu bilirkişi raporunda belirlenen 128.260,92-TL ayrılma akçesi ödenerek şirket ortaklığından çıkmasına karar vermek gerekmiştir....

yaklaşık) 250.000,00 TL alacağının ayrılma akçesi miktarının hesabında dikkate alınarak çıkma payı olarak şimdilik 10.000 TL nin davalıdan tahsiline; bu olmadığı takdirde davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi ve İhtiyati tedbir yoluyla davalı şirketin kamu kurumlarına doğacak borçlardan dolayı ortaklık payı oranında sorumlu tutulmaması; davalı şirket müdürü ...'...

ile çıkmasına karar verilmesi halinde TTK m. 641 uyarınca müvekkile esas sermaye payının gerçek değerine uyan miktarda ayrılma akçesi verilmesine, bu talebinin kabulü mümkün değil ise TTK m. 636 uyarınca haklı nedenle şirketin feshine bu talepleri de kabul edilmez ise organ eksikliği sebebiyle şirketin feshine ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Hukuki Nitelendirme, Delillerin Değerlendirilmesi ve Netice Dava, 6102 sayılı Yasanın 141 ve 191 inci maddeleri gereği ayrılma akçesi alacağının tahsiline dair açılan belirsiz alacak davasıdır. "Bir birleşme kurumu olan ayrılma akçesi; ticaret ortaklıklarının birleşme süreci içinde iktisap olunacak şirket paylarının gerçek değerine denk gelen ve birleşmeye katılmayan veya birleşmeden çıkarılan ortaklara ödenen pay bedeli veya pay bedellerinin toplamı olarak tanımlanabilecektir. Buna göre birleşmeye katılmak istemeyen ortağın payının gerçek değerine denk gelen karşılığı ifade eden ayrılma akçesi niteliği itibariyle bir ödemedir" (6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Birleşmede Ayrılma Akçesi, ----."TTK m. 141/1 ortaklara devralan ortaklıkta iktisap olunacak payların gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi öngörülebileceğini belirtmiştir....

DELİLLER VE DEĞERLENDİRİLMESİ: Dosya içerisine; davalı şirkete ait sicil dosyası, Alanya ... Noterliğinin ... tarihli ... yevmiye nolu ihtarnamesi, Antalya ... Noterliğinin ... tarihli ... yevmiye nolu ihtarnamesi celp edilmiş, davalının borcu bulunup bulunmadığı hususunda Antalya Kurumlar Vergi Dairesi, SGK, Antalya Büyükşehir Belediyesi ve Kepez Emniyet Müdürlüğüne müzekkereler yazılmış, davalı tanıkları duruşmada dinlenilmiş, davalının ticari defter ve kayıtları üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılarak bilirkişiden ayrıntılı rapor aldırılmıştır. Dava; Haklı nedenle limited şirket ortaklığından çıkma ve ayrılma akçesine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık; davacının davalı şirketten haklı nedenlerle çıkma şartlarının ve ayrılma akçesi talebi koşullarının oluşup oluşmadığı, oluşmuş ise ayrılma akçesi miktarının ne olduğu noktalarında toplanmaktadır....

İlk derece mahkemesince, iddia, savunma ve benimsenen 26.10.2016 tarihli bilirkişi raporu doğrultusunda, davacı yanca, başlangıçta şirketin feshine karar verilmesi talep edilmişse de, daha sonra şirketin feshi ile ilgili talepten feragat edildiği, bu nedenle davaya davacının şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesi ve çıkma payının davalı şirketten tahsili talebi bakımından devam edildiği, davalı şirketin diğer 2 ortağı tarafından yapılan genel kurul toplantısıyla, davacının müdürlükten azledildiği ve davacıdan kendisine tahsis olunan çalışma alanının tahliye etmesinin ve kullandığı araç ile uhdesinde bulunan şirkete ait tüm demirbaşlarının iadesinin talep edildiği gözetildiğinde, ortaklar arasında husumet bulunduğunun açık olduğu ve gelinen aşamada, davacıdan şirket ortaklığına devam etmesinin beklenemeyeceği, bu durumda davacının şirket ortaklığından çıkarılmasına ve payına tekabül eden ayrılma akçesinin davacıya ödenmesine karar vermek gerektiği, çıkma payının hesabı bakımından...

Medical İş Sağlığı Ve Güvenliği San. Ltd. Şti. ortaklığından çıkmasına karar verilmesini, Türk ticaret kanunu'nun 638/2 maddesinin son cümlesi uyarınca: Gerek şirketin, gerekse şirket müdürünün, tüm bankalardan ve tüm finans kuramlarından, faktoring kuruluşlarından ve 3.şahıslardan kredi almasını, her türlü borçlanma ve kefaret işlemi yapmasının yasaklanmasina, bu tedbirlerin ticaret siciline şerh verilmesine, şirketin taşınmaz ve taşınır mallarının her türlü devir ve satış işlemlerinin yasaklanmasina, tapu kayıtlarına tedbir konulmasina, Müvekkilimizin esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesi ve kar payı isteme ile diğer şirket ortakları- şirket müdürü aleyhine her türlü hukuki ve cezai dava açma hakkının saklı tutmasına, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

arasındaki güven ilişkisi, şirketin devam etmesi ve amacına ulaşabilmesinde büyük önem taşıdığını, müvekkilinin ortaklığının devamının da izah edilen haklı sebepler nedeniyle imkansız hale geldiğini, şirketin yönetimini fiilen ele geçiren kişilerin kötü niyetli ve organize faaliyetlerinden dolayı şirketin geleceğinin yakın tehlikede olduğunu, davalı şirketin 1/3 oranında hissedarı olan davacı ile diğer ortaklar arasında güvenin sarsıldığını, beraber çalışma olanaklarının kalmadığını ileri sürerek, davacının haklı nedenle ortaklıktan çıkmasına, davalı şirketin gerçek ve rayiç değeri üzerinden hesaplanacak ayrılma akçesi için fazlaya dair talep ve dava hakları saklı kalmak üzere şimdilik 10.000,00 TL ayrılma akçesi bedelinin avans faiziyle birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiş, ayrıca şirkete kayyım atanması ve davacının ortaklığa karşı sadakat ve rekabet etmeme borcunun dava süresince dondurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı ile şirketin gayrimenkullerine...

Dava; davacının davalı şirket ortalıklığından ayrılmasına izin verilmesi, ayrılma akçesi ödenmesi ve davacıya ödenmeyen kar payı alacağının tahsili istemin ilişkindir. Davacı vekilince istemin gerekçesi olarak özetle, ortaklıktan kaynaklı hakların davacıya kullandırılmadığı kar payının ödenmediği, davalı şirketin kötü yönetildiği ortaklar arasında güven bağının kalmadığı yönündeki iddialar açıklanmıştır. Mahkememizce davalı şirketin sicil kaydı alınmış ve tetkik edilmiş, tarafların aynı yöndeki beyanları ile de şirketin bir aile şirketi olduğu anlaşılmıştır. TTK 'nda ortaklıktan çıkma ve şirketin feshi yönünden hangi hallerin haklı sebep sayılacağı özellikle belirtilmemiş, mahkemenin taktirine bırakılmıştır....

sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesinin şirketin pazar değeri belirlenerek hesaplama yapılması yönünde 16.04.2021 tarihli ek rapor alınmış, her iki rapor dosya kapsamına uygun, denetime ve hüküm kurmaya elverişli görülmüştür.16.04.2021 tarihli ek rapora göre sonuç itibariyle davalı şirketin öz kaynak değerinin 1.625.134,34 TL olduğu, davacının %50 hisse sahibi olarak çıkma bedelinin 812.567,17 TL olabileceği tespiti yapılmıştır....