nin müvekkili tarafından aile üyeleri iştirak ettirilerek kurulduğunu, şirketin sermayesinin %51’ni temsil eden 25.500 adedinin müvekkilinin, diğer kalanının da ailesindeki kişiler tarafından taahhüt ve iktisap edildiğini, ancak davalılar tarafından müvekkilinin imzasının sahte olarak atılarak düzenledikleri yönetim kurulu kararında, müvekkilinin hissesinden 25.000 adedini davalı ...’e, 499 adedini davalı ...’e devir ettiğinin düzenlendiğini, daha sonra genel kurulu toplayıp kendilerini yönetim kuruluna seçtiklerini ve şirketin tek işletmesini üçüncü şahıslara verdiklerini, yapılan hisse devirlerinin batıl olduğu gibi şirketin hisse senedi ihraç etmediğini bu nedenle ...'...
Davalı vekili, davacıların kooperatif üyesi olmalarına ilişkin 09.06.2008 tarihli yönetim kurulu kararının yasaya ve anasözleşmeye aykırı mutlak butlanla sakat, batıl bir karar olması nedeniyle 27.06.2013 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında yönetim kurulunun bu kararının geçersizliğine karar verildiğinden, davacıların ortaklık hakları bulunmadığını, Yönetim Kurulu üyelerinin davacıları ortak olarak kabul etme işleminin de muvazaalı olduğunu, dolayısıyla genel kurul kararının iptali davasında davacıların aktif husumet ehliyetleri bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir....
hatalı bir şekilde davalı şirketin olası finansal ihtiyaçları bulunduğu belirtilmesine rağmen hakim ortakların esasen şirketçe karşılanmaması gereken birçok giderinin şirket kasasından karşılandığını, şirket kasasından Ak Havacılık Şirketine ciddi miktarda sermaye artırıldığını; ilk derece mahkemesinin yönetim kurulu üyelerinin kazanç payı dağıtılmasına ilişkin kararının hukuka aykırı olduğunu, kazanç payının şirketin daha karlı bir yapıya sahip olması için teşvik edici niteliği uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin şirket için sunduğu somut olarak belirlenen hizmetler karşılığı verilebileceğini, ancak kazanç payı dağıtımına karar verilen yönetim kurulu üyelerinin şirket performansına ne hususta katkı sağladıklarını, yılda kaç toplantıya katıldıklarının değerlendirilmeden karar verildiğini, icra görevi olmayan yönetim kurulu üyelerine hangi ölçülere göre kazanç payı verildiğinin belli olmadığını, şirkete bir katkısı bulunduğu belirlenemeyen yönetim kurulu üyelerine yapılan bu ödemelerin...
beşinci maddesinin iptali isteminin reddine, dördüncü maddesinin ikinci bendinin batıl olduğunun tespitine, altıncı madde yönünden konusuz kalan davada karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir....
A.Ş. ile yönetim kurulu başkanına karşı dava tarihine kadar yapılan ticaretin batıl olduğunun tespiti ile tazminat davası açılıp açılmaması konusunun görüşülüp karara bağlanması konularının 2020 yılı genel kurul gündemine alınmasını, bu hususta gerekli yetkilerin verileceği kayyım tayinini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; anonim şirketlerde yönetim kurulunun toplantıya çağırıp gündemi belirleyeceğini, 2020 yılı olağan genel kurulu için henüz çağrı yapılmadığını, Sem EU Dış Tic. Elek. A.Ş.’nin davalı şirketin KDV iadesi avantajlarından maksimum yararlanması için kurulduğunu, bunun davacıların da yararına olduğunu, davalı ile anılan şirket arasındaki ilişkide hukuka aykırılığın bulunmadığını, şirket pay sahiplerinin genel kurul kararına ihtiyaç duymadan yönetim kurulu üyelerine sorumluluk davası açabileceklerini, bu yöndeki talep hakkında hukuki yararın bulunmadığını savunarak davanın usulden ve esastan reddini istemiştir. III....
Garimenkul satış bedelinin raiç değerin çok altında olması, taşınmazı satan şirket yönetim kurulu üyeleri ile taşınmazı satın alan davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin aynı kişilerden oluşması, satışı yapan ve alan kişinin aynı kişi olması sebebi ile satışta muvazaa olduğuna Mahkememizce kanaat getirilmiştir. Dava dışı ... Global Ticaret ve Hizmetleri Turizm A.Ş.'nin 27.05.2013 tarihli genel kurulunda; yönetim kurulu üyeliklerinde 3 yıl süre ile görev yapmak üzere ..., ..., ..., Devrim ERSANLI'nın seçildiği....
Yukarıda açıklanan nedenlerle dava konusu 30/06/2021 tarihli genel kurulunda alınan 8 nolu kararının mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine ve iptaline, fazlaya ilişkin talebin reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir....
İstinaf Sebepleri Davalı Birlik vekili istinaf dilekçesinde özetle; Kooperatifler Kanunu'nun 46 ncı maddesi gereği gündeme yönetim kurulu ve denetim kurulu seçimine ilişkin madde eklenebileceğini, Yargıtay kararına göre yönetim kurulunun azli ve yerlerine yenilerinin seçilmesi ile ilgili hususlar gündemde olmasa dahi kanunda belirtilen çoğunluğun sağlanması halinde gündeme alınabileceğini, davacı tarafın genel kurula katılmadığını, muhalefetini toplantı tutanağına yazdırmadığından genel kurul kararının iptalini de isteyemeyeceğini, genel kurul için tebliğlerin, toplantıdaki çoğunluğun ve ilgili bakanlık temsilcisinin toplantıda hazır olduğunu, bu yönden de hukuka aykırılık bulunmadığını beyanla ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını talep etmiştir. C....
GEREKÇE: Talep derdest davalı Anonim Şirketin 18/01/2023 tarihli ... nolu yönetim kurulu kararının butlanının tespiti davasında davaya konu yönetim kurulu kararının tedbiren icrasının durdurulması ve şirkete kayyımı atanması istemine ilişkindir....
yönetim kurulu üyesi atadığını ve aynı şekilde genel kurul toplantısına çağrı kararı aldığını daha sonra da 29/06/2015 tarihinde genel kurul toplantısı yapılmış gibi gösterildiğini, yönetim kurulu üyesi Semih Tugay'ın aldığı kararların kanuna ve mahkeme kararına aykırı olduğunu ileri sürerek, yönetim kurulu kararlarının butlanını, yönetim kurulu kararlarının yolsuz tescilinin iptalini ve ticaret sicilinden silinmesini karar verilmesini talep etmiş ve dava süresince de yönetim kurulu üyelerinin şirketi temsil ve ilzam yetkilerinin durdurulmasının ve kayyım atanmasını talep etmiş şirket defter ve sözleşme ile belgelerin de mahkemeye sunularak davacının incelemesine izin verilmesini talep etmiştir....
