ın paydaşlık haklarım zedelemişken bunun yanında toplantının ...başkanlığındaki yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu ile gerçekleştirilmesi, hali hazırda Şirket hakkında doğru bilgilendirme yapılmadan toplantıya katılan yatırımcıların Şirket yönetim kurulunun faaliyetlerine ilişkin olarak tek yanlı bilgilendirilmesine neden olduğunu, 2019 ve 2020 yılı bağımsız denetim raporları incelendiğinde denetim şirketinin görüş vermekten imtina ettiğini, bu suretle hazırlanan 2019 ve 2020 yılları şirket finansal tabloları ve bu tablolara bağlı alınan tüm genel kurul kararlarının sakatlandığını, ......
Değerlendirme 1.Dava, anonim şirket genel kurulunda sermaye artırımına ilişkin olarak alınan kararın batıl olduğunun tespiti, olmadığı takdirde iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, şirket genel kurulunda sermaye artış kararı alınmasının sadece 3 üncü kişilerin borçlarını ödemeye yönelik olduğu gerekçesiyle sermaye artış kararının afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle iptaline karar verilmişse de Dairemizin bozma ilamında da ifade olunduğu üzere sadece şirket borçlarını ödemek maksadıyla sermaye artış kararı alındığı gerekçesiyle genel kurul kararının iptaline karar verilmesi doğru değildir. Diğer bir anlatımla, karar tarihi itibarıyla değerli markaları bulunan ve bunların lisans yoluyla başkalarına kullandırılması suretiyle faaliyet gösteren bir şirketin, gerek markalarının değerini korumak ve arttırmak ve de gerekirse şirket borçlarını ödemek maksadıyla sermaye artışına gitmesi iyi niyet kurallarına aykırılık olarak görülemez....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; Dava, davacı tarafça davalı şirket aleyhine açılan yönetim kurulu üyeliğine atanmaya ilişkin kararın yoklukla malul olduğunun tespiti ve yönetim kurulu üyeliğinin iptali istemine ilişkindir. Davacı taraf, davalı şirketin 21/11/2006 tarihli genel kurul toplantısında şirket yönetim kuruluna atanması nedeni ile davacının söz konusu şirketteki yönetim kurulu üyeliğinin yoklukla malul olduğunun tespiti ile davacının İflas Halinde ... A.Ş'.deki yönetim kurulu üyeliğinin iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
kararının yok hükmünde olduğunu, huzurdaki davaya konu 22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısına çağrı kararının, 23.08.2021 tarih ve 2021/22 sayılı yönetim kurulu kararı ile alındığını mezkur yönetim kurulu kararı, davalı şirket avukatı ... tarafından TTK'nın 390/4. maddesi uyarınca elden dolaştırma yöntemi yerine geçmek üzere, karar ile aynı tarih olan 23.08.2021 tarihinde e-mail yoluyla şirket yönetim kurulu başkanı dahil 7 yönetim kurulu üyesine gönderildiğini, oysa yönetim kurulu kararının alındığı 23.08.2021 tarihinde şirketin yönetim kurulunun ...-...-... -..., ...,...,... ,......
kararının yok hükmünde olduğunu, huzurdaki davaya konu 22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısına çağrı kararının, 23.08.2021 tarih ve 2021/22 sayılı yönetim kurulu kararı ile alındığını mezkur yönetim kurulu kararı, davalı şirket avukatı ... tarafından TTK'nın 390/4. maddesi uyarınca elden dolaştırma yöntemi yerine geçmek üzere, karar ile aynı tarih olan 23.08.2021 tarihinde e-mail yoluyla şirket yönetim kurulu başkanı dahil 7 yönetim kurulu üyesine gönderildiğini, oysa yönetim kurulu kararının alındığı 23.08.2021 tarihinde şirketin yönetim kurulunun ...-...-... -..., ...,...,... ,......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 28/11/2018 NUMARASI : 2017/437 ESAS - 2018/1011 KARAR DAVA KONUSU : Limited Şirket Ortaklar genel Kurulu Toplantısının Batıl Olduğunun Tespiti- Alınan Kararların İptali KARAR : Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin veraset yoluyla ortağı olduğu, iptale tabi Olağanüstü Genel Kurulu toplantısına temsil etmek üzere 23/12/2016 T.C. Beyoğlu 23....
yönetim kurulunun 25/04/2016 tarih ve 2016/6 sayılı sermaye arttırımı nedeniyle rüçhan haklarının kullanılması hakkındaki kararın geçersiz (batıl) olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Bu halde sermaye arttırımının pay oranları nazara alındığında davacının şirketten tasfiyesi amacıyla yapıldığı, yani afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğu anlaşılmakla, 15/10/2021 tarih 2 nolu genel kurulda sermaye arttırımı ile ilgili alınan 6 nolu kararın iptaline karar vermek gerekmiştir. 2)15/11/2020 tarih ve 3 nolu müdür kararının iptaline yönelik talebin incelenmesi;davalı şirketin iptali istenilen iş bu kararı ile sermaye arttırımına ilişkin hususlar belirtilmiştir. Öncelikle iptali istenen bu kararın bir yönetim kurulu kararı niteliğinde olduğunun tespiti gerekir. TTK'da ise yönetim kurulu kararlarının iptaline ilişkin sarih bir yasa maddesi bulunmamaktadır. Ancak TTK 391. maddesinde gösterilen kararlar kapsamında kararın batıl olduğu ileri sürülebilir. Dava dilekçesinde ise böyle bir iddia ve ispat söz konusu değildir....
Bölge adliye mahkemesince, davalı şirkete ait mali (finansal) tabloların, yönetim kurulu faaliyet raporunun, denetim raporunun, gelir tablosu ve bilançonun genel kurul toplantısı öncesi ortakların incelenmesine hazır edildiği, davacı tarafa şirket yönetimi tarafından söz konusu mali belgelerin tutanakla teslim edildiği, ayrıca 2015 yılı yönetim kurulunun faaliyet raporunun şirket mali kayıtları ile uyumlu olduğu, genel kurul toplantısına sunulan davalı şirkete ait bilanço ve gelir tablosu ile bilirkişi incelemesine sunulan davalı şirkete ait 2015 yılı bilanço ve gelir tablosunun birbirleri ile örtüştüğü, defter ve kayıtlara uygun olduğu, şirket yönetim kurulu üyelerinin, TTK'nın 436-(2) maddesine uygun olarak ibra kararının alınmasında oy kullanmadıkları, diğer yandan şirketin 2015 yılında 15.309.804,07 TL elde ettiği kârı bulunmakta ise de; bu miktarın 14.798.744,32 TL'sinin, şirkete ait taşınmazın Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5/1-e maddesi kapsamında şirketlerin mali yapılarını güçlendirmeye...
a bu duruma son vermesini ve şirket adına münferit imza yetkisiyle gerçekleştireceği borçlanmaların geçersiz olacağını, atideki muhtemel işlemlere muvafakati olmadığını bildirdiğini, bu nedenlerle davalı şirketin 27.09.2021 tarihli, 30 Eylül 2021 ve 10420 ilan numarasıyla Ticaret Sicil Gazetesinde 300-301. sayfalarda tescil-ilan edilmiş olan hukuka aykırı olağanüstü genel kurul kararının mutlak butlanla batıl olduğunun tespitini, talep kabul edilmez ise iptalini; davalı Şirket Yönetim Kurulu Başkanı'nın her gün daha da ileri giden hukuksuz fiilleri karşısında geri dönülmesi imkansız zararlara maruz kalınmaması açısından sayın mahkemenin ivedi olarak TTK 449. madde çerçevesinde ve veya hmk 389. maddeye göre batıl olduğunun tespiti / olmaz ise iptali istenen kararın yürütmesinin geri bırakılmasına ve / veya kararın yargılama sonuna kadar uygulanmamasına şeklinde ihtiyati tedbir kararı verilmesini, ... ...'...
