Bu anlamda karar nisabının ne olduğu anlaşılamadığı için de yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğu kabul edilmelidir. 9- Öte yandan davalı şirket tarafından davacının yönetim kurulu toplantısına çağırıldığına ilişkin hiçbir delil sunulamamıştır. Bu nedenle de çağrı olmaksızın toplanan yönetim kurulu kararında alınan genel kurulun toplantıya çağırısına ilişkin kararın yok hükmünde olduğunun kabulü gerekir. Anılan sebeplerle davanın kabulüne dair mahkeme kararının onanması gerektiğini düşündüğümden, yazılı gerekçe ile kararın bozulmasına ilişkin Daire çoğunluk görüşüne katılmıyorum....
iptal davası açma hakkının bulunduğunu, gündemin 7.maddesiyle alınan yönetim kurulu üyelerine takdir edilen ücretin fahiş olması ve ortakların kar paylarını haleldar etmesi nedeniyle hükümsüz olduğundan hükümsüzlüğünün tespiti aksi halde iptali gerektiğini, şirketin yegane gelirinin kiralanan taşınmaz olduğunu, şirketin sadece sahibi olduğu taşınmazı kiraya verme iş ile iştigal ettiğini, genel kurulda kabul edilen ödemenin kabul edilmesi halinde şirket kaynaklarının büyük ölçüde yönetim kurulu üyelerine aktarılacağını, takdir edilen ücretin yönetim kurulunca yapılan işlerle orantılı olmadığını, sadece 2019 yılında dahi şirket cirosunun %42 sinin yönetim kurulu ve üst düzey yöneticilerinin huzur hakkı için ödendiğini, gelir tablosuna göre 5.946.266,93 TL brüt satış geliri olan şirketin 4.119.261,66 TL genel yönetim giderleri bulunduğunu, bu giderlerin 2.493.096,74 TL’sinin yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücretler olduğunun faaliyet raporunda açıklandığını...
A.Ş.’nin 30.06.2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu seçimine ilişkin 4. maddesinin öncelikle genel kurul kararının yürütülmesinin tedbiren geri bırakılmasına, tedbir kararının Ticaret Siciline tescil ve ilanına, genel kurul kararının yok hükmünde – batıl olduğunun tespitine, kararın yok hükmünde - batıl olduğunun tespiti talebi kabul edilmemesi halinde genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Davacı taraf 30/06/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 4 sayılı genel kurul kararının yasaya aykırı olduğundan genel kurul kararının iptalini talep etmiş, ayrıca genel kurul toplantısına temsilcisi vasıtasıyla katılmış ve karara karşı muhalefet şerhini genel kurul toplantı tutanağına ekletmiştir. Aynı zamanda dava dilekçesi kapsamında genel kurul kararının yürütmesinin durdurulmasını talep etmiştir....
A.Ş.’nin 30.06.2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu seçimine ilişkin 4. maddesinin öncelikle genel kurul kararının yürütülmesinin tedbiren geri bırakılmasına, tedbir kararının Ticaret Siciline tescil ve ilanına, genel kurul kararının yok hükmünde – batıl olduğunun tespitine, kararın yok hükmünde - batıl olduğunun tespiti talebi kabul edilmemesi halinde genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Davacı taraf 30/06/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 4 sayılı genel kurul kararının yasaya aykırı olduğundan genel kurul kararının iptalini talep etmiş, ayrıca genel kurul toplantısına temsilcisi vasıtasıyla katılmış ve karara karşı muhalefet şerhini genel kurul toplantı tutanağına ekletmiştir. Aynı zamanda dava dilekçesi kapsamında genel kurul kararının yürütmesinin durdurulmasını talep etmiştir....
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, anonim şirket yönetim kurulu kararının yokluğunun tespiti ile pay devrinin şirket pay defterine kaydı istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri. 3....
Anonim Şirketi’nin % 50 pay sahibi ortağı olduğunu, davalı şirketin eski ortağı tarafından müvekkiline ait hisselerin çağrı usulüne uyulmadan ve kanuna aykırı şekilde devredildiğini, müvekkilinin şirketten ıskat edildiğini, 11/03/2020 tarihinde Tosya Asliye Hukuk Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasıyla müvekkiline ait hisselerin ıskatız konulu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemli olarak dava açtıklarını, müvekkiline ait hisselerin devredildiği .... hisselerine devrin önlenmesi amacıyla tedbir konulduğunu, davalı şirketin eski ortağı ... tarafından kendisine ait hisselerin ....’e devredilerek eski ortağın şirketten ayrıldığını, şirketin tek ortaklı hale getirildiğini, şirketin hali hazırda tek ortağı olarak görünen .... tarafından şirketin Tosya/Kastamonu’da bulunan merkezinin Bahçelievler/İstanbul adresine taşındığını, merkez nakline ilişkin 03/03/2020 tarihli kararın TTK hükümlerine aykırı olduğunu, davalı şirketin usul ve yasaya uygun yönetim kurulu bulunmamasına rağmen...
Açıklandığı üzere dava konusu genel kurul toplantı tutanağındaki 3., 4. ve 5. maddelerin batıl olduğunun tespiti, diğer maddelere yönelik davanın ise reddinin gerektiği, kanaatine varılmakla aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1-İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine HMK'nın 355 vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi HMK'nın 369/1. ve 371. maddelerinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir. 2-Dava, anonim şirket genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali ve batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Bölge Adliye Mahkemesince, davalı şirketin 11/01/2011 tarihli genel kurul toplantı tutanağının 4 no’lu bendinde yer alan karar ile yönetim kurulu üyelerinden ... ve ...'...
DELİLLER :Davacılar vekili iddiasını ispata yönelik olarak; şirket bilançoları, KAP bildirimleri, izahname, bilirkişi incelemesi, yemin ve sair delillere dayandığı görülmüştür. Davalı vekili savunmasını ve iddialarını ispat yönünde; müvekkili şirkete ait ticaret odası kayıtları , müvekkili tarafından yayımlanan Kamuyu Aydınlatma Platformu açıklama metni, müvekkili yönetim kurulu tarafından alınan 01/02/2024 tarih ve 5 sayılı yönetim kurulu kararı, müvekkili yönetim kurulu tarafından alınan fon kullanım yeri raporunun kabul edildiği 01/02/024 tarih ve 7 sayılı yönetim kurulu kararı, mondi esas sözleşmesi, şirkete ait her türlü ticari kayıt, izahname, bilirkişi incelemesi, yemin tanık ve ikamesi mümkün sair delillere dayandığı görülmüştür. Davacılar vekilinin 20/03/2024 tarihli e-imzalı beyan dilekçesinde, davadan feragat edildiğine dair beyanda bulunduğu görülmüştür....
ve şirket yönetim kurulu üyeliğine o tarihte şirket ortağı olmayan ...'...
