nin 08/05/2013 tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı karşı davalı ... vekili istinaf dilekçesinde özetle; 08/05/2013 tarihli yönetim kurulu kararının hukuka aykırı olmadığını, ayrıca söz konusu yönetim kurulu kararı iptal edilmiş olsa da müvekkilinin kendisine ödenmeyen ek ücret alacağı olduğunun açıklığa kavuşması nedeniyle 08/05/2013 tarihli kararın iptalinde hukuki yarar bulunmadığından karşı davanın kabulüne ilişkin kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu bildirerek karşı dava yönünden verilen kararın kaldırılmasını talep etmiştir. Davalı karşı davacı ......
GEREKÇE: Talep, TTK'nın 449. maddesi uyarınca genel kurul kararının iptali ve 391. maddesi gereğince yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemli davada, genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının yürütmesinin geri bırakılması istemine ilişkindir. TTK'nın 449. maddesi ''Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkeme, YK üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir'' hükmünü içermektedir. Yine aynı kanunun 391. maddesinde, yönetim kurulu kararının batıl olduğunun mahkemeden istenebileceği hüküm altına alınmıştır....
nın toplantıya katılmadığı, adına başka birisinin imza attığı ve dava konusu yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğu ve bu hususun tarafların kabulünde bulunduğu, uyuşmazlığın dava açılmasında hukuki yarar bulunup bulunmadığında toplandığı, davalı her ne kadar dava açılmadan önce, davacıya gönderdikleri ihtarname ile davaya konu yönetim kurulu kararında yanlışlıkla davacı ... yerine imza atıldığı, bu yanlışlığın fark edildiği ve söz konusu yönetim kurulu kararınca bir işlem yapılmadığı belirtilmiş ise de, yönetim kurulunun toplanarak bu kararın yok hükmünde olduğuna veya geri alındığına dair bir karar verip vermediği iddia ve ispat edilememiş olduğu ve TTK 391 maddesinde yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitinin mahkemeden istenebileceğinin düzenlendiği, buna göre kararın yok hükmünde olduğunun tespitinde davacıların hukuki yararı bulunduğu gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiştir. Karara karşı davalı vekilince istinaf isteminde bulunulmuştur....
e yapılan usulsüz ve haksız hisse devrinin, fiilen tek başına yönetim kurul olan ...' in kararı ile davalı şirket pay defterine usulsüz şekilde işlendiğini öğrendiğini, bu pay devrine onay verilmesine ilişkin alınan usulsüz ve geçersiz Yönetim Kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitini, ... arasında yapılan pay devrinin onaylanmasına ilişkin Yönetim Kurulu Kararı'nın batıllığının tespitini, pay defterinin düzeltilerek ... arasında yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: dava konusu hisse devri başka iki ortak arasında olduğunu, davacının bu devirle ilgili dava açmakta hukuki yararı ve aktif husumet ehliyeti bulunmadığını, anonim şirketlerde tek kişilik yönetim kurulu yasal olduğunu, kaldı ki bu hususun taraflar arasında geçerli hisse devrinde 3....
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, 14.03.2022 tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ve ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara kararı verilmiş; bu ara karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Ancak yönetim kurulu karının butlanı ve yok hükmünde olduğunun tespiti davası açılabilir. Davacı, davalı şirket yönetim kurulunun almış olduğu sermaye artırım bedellerinin ödenmesine ilişkin kararların batıl olduğunu, sermaye artırımına ilişkin iradesinin fesada uğratıldığını ileri sürerek, bu yönetim kurulu kararının tedbiren icrasının durdurulmasını talep etmiştir....
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, 14.03.2022 tarihli 2022/10 sayılı yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti ve ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara kararı verilmiş; bu ara karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Ancak yönetim kurulu karının butlanı ve yok hükmünde olduğunun tespiti davası açılabilir. Davacı, davalı şirket yönetim kurulunun almış olduğu sermaye artırım bedellerinin ödenmesine ilişkin kararların batıl olduğunu, sermaye artırımına ilişkin iradesinin fesada uğratıldığını ileri sürerek, bu yönetim kurulu kararının tedbiren icrasının durdurulmasını talep etmiştir....
un ... tarihli genel kurulda ve devamındaki süreçte aldıkları kararlarda kullandıkları oyların geçersizliğinin tespitini talep ettiklerini, C- ... tarihli ve Batıl sayılması gereken Genel Kurul ile birlikte ve devamında alınan tüm yönetim kurulu kararlarının da aynı Genel Kurul gibi BATIL olarak tespit edilmesi gerekmektedir. Zira TTK'nda "Batıl Kararlar başlığı altında "391. Maddede yer alan düzenlemede; "(1) Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir....
ın aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olarak görev yaptığını, şirketin 30/11/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan ..., ... ve ... karar numaralı yönetim kurulu kararlarının TTK 367. maddesi kapsamında daha önce kabul edilip tescil edilerek halihazırda yürürlükte bulunan 09/05/2017 tarihli şirket iç yönergesine ve dolayısıyla ana sözleşmenin 8 maddesine açıkça aykırı olduğunu belirterek yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti istemi ile açılan davada telafisi imkansız zararlara yol açmaması için davalı şirketin 30/11/2021 tarihli yönetim kurulu toplantılarında alınan ..., ... ve ... karar numaralı yönetim kurulu kararlarının dava sonuçlanıncaya kadar durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi talep edilmiştir....
nun özel denetim talebinin reddi kararı olup; bilirkişi heyetince yapılan mali ve teknik incelemede finansal tabloların usulüne uygun düzenlenmiş olmasının yanı sıra bu tabloların içeriğine ilişkin olarak alınan kararın yok hükmünde ya da batıl olmasını gerektirecek herhangi bir husus tespit edilmediği ve öte yandan kararın alınış şekli bakımından da kararın yok hükmünde ya da batıl olmasını gerektirecek herhangi bir husus teskit edilemediği, özel denetim talebinin reddi kararı bakımından da kararın batıl olmasını gerektirecek herhangi bir hukuka aykırılık bulunmadığı anlaşılmıştır. (5) nolu karar, davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmeleri hakkındadır. Bu ibra “açık ibra” niteliğinde olup, söz konusu karar uyarınca, yönetim kurulu üyelerinden ... haricindeki yönetim kurulu üyeleri ibra edilmiş olup, ...'ın ibra edilmemesine karar verilmiştir....
Davalı vekili, müvekkili şirket yönetim kurulunca gayrimenkul satışına ilişkin bir yönetim kurulu kararı bulunmadığını belirterek davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, her ne kadar davacı taraf davalı şirketin sahibi olduğu taşınmazların satışına ilişkin yönetim kurulu kararlarının yokluğunu aksi halde batıl olmaları nedeniyle iptalini talep etmiş ise de; davacı şirketin bu yönde aldığı bir yönetim kurulu kararı olmadığı tespit olunmakla davanın konusu olmadığı gerekçesi ile karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
