kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir." şeklinde, TTK'nun 447....
Dava, denetim kayyumu atanan davalı şirkette gerçekleştirilen 26.12.2018 tarihinde gerçekleştirilen yönetim kurulu toplantısında alınan 2018/1 nolu kararın batıl olduğunun tespiti ile iptali istemine ilişkindir. Kural olarak anonim şirket yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz. Ancak yönetim kurulu karının butlanı ve yok hükmünde olduğunun tespiti davası açılabilir. Davacı tarafından davalı şirketin hissedarı olduğunun tespiti ve bu hisselerin kendi adına davalı şirket ve ticaret sicil kayıtlarına tescil ve ilanına karar verilmesi istemiyle İstanbul Anadolu 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/297 E. sayılı dosyasının (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2019/5063 E. 2020/4999 K....
Karar sayılı ilamı ile "davalı vekilinin istinaf itirazları yerinde görülmediğinden HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının 6100 sayılı HMK'nın 353/1-a-6 maddesi gereğince kaldırılmasına" karar verildiği ve dosyanın mahkememizin yukarıdaki esasına kaydının yapıldığı anlaşılmıştır. Dava, ... tarih ve ... sayılı davalı Kooperatif Yönetim Kurulu kararının butlanla batıl olduğunun tespiti olmadığı takdirde iptali istemine ilişkindir....
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; davalı şirket yönetim kurulunun 05.11.2012 tarihli kararı ile yönetim kurulu üyesi olan davacının imza yetkisinin kaldırıldığı, birlikte temsil (çift imza) kuralı benimsenmiş olan davalı şirkette davacının ortaklık adına ve onun ünvanı adı altında imza atamayacağı, ancak yönetim kurulu üyesi sıfatıyla toplantılara katılarak oy kullanabileceği, TTK'nun 370/2 maddesinde temsil yetkisinin yönetim kurulu üyeleri arasında bölünebileceğinin, temsil yetkisinin üye veya müdüre devredebileceğinin öngörüldüğü, davalı şirket ana sözleşmesi ile ortaklığın iç ve dış ilişkide yönetim kurulu tarafından temsil olunacağı, yönetim kurulunun temsil yetkisini kullanmasında birlikte temsil kuralının benimsendiği, temsil yetkisinin yönetim kurulu üyeleri arasında bölünebileceği, yönetim kurulunun davaya konu kararının emredici hükümlere aykırılık teşkil etmediği gerekçesiyle; davanın reddine karar verilmiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasında görülen genel kurul kararının batıl olduğunun tespiti, olmazsa iptali davası sonucunda verilen hükmün bozulmasına ilişkin Dairemizin ....09.2015 gün ve 2015/4770 Esas, 2015/6088 Karar sayılı ilamının karar düzeltme yoluyla incelenmesi davacı vekili tarafından istenilmekle, dosya incelendi, gereği görüşüldü. - KARAR - Davacı vekili, müvekkilinin kooperatif üyesi olduğunu, kooperatifin ....06.2014 tarihinde yapılan genel kurulda, mülkiyeti davalı kooperatife ait taşınmazlara yönelik yüklenici şirket ile Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesi yapılması konusunda yönetim kuruluna yetki verildiğini, genel kurulun bu kararının kooperatife ait taşınmazın satışına yönelik olduğunu, satışta takip edilecek usulün ve imalat yaptırılması yönteminin belirlenmesi yetkisinin yönetim kuruluna devredilmesi sonucu doğuracak nitelikte olduğunu ileri sürerek Kooperatifler Kanunu'nun emredici hükümlerine aykırı olarak .... ve .... gündem...
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava, davacının ortağı olduğu davalı anonim şirketin 12.05.2012 tarihli ve 80 no'lu yönetim kurulu kararı ile 01.09.2012 tarihli ve 87 no'lu yönetim kurulu kararının yokluğunun tespiti istemine ilişkin olup ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir. Dava konusu 12/05/2012 tarihli 80 sayılı yönetim kurulu kararının incelenmesinde; şirket ortağı ...'nun şirket esas mukavelesinin 6. maddesi uyarınca, taahhüt ettiği sermayenin %25'ini şirketin tescilini takip eden üç ay içinde, bakiye sermayeyi ise en geç 31/12/2005 tarihinde ödemeyi taahhüt ettiği, ancak şirket kayıtlarının tetkikinde ...'nun sermaye taahhüt hesabının kapatılmasında kullanılan 31.916,29 TL'si... alışverişlerinden kaynaklanan ortaklar cari hesap alacağının, şirkete ait yapı ve kredi bankası ... Şubesi nezdinde bulunan... numaralı hesaptan şirketçe ödendiği ve dolayısı ile ortaklardan ...'...
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava, davacının ortağı olduğu davalı anonim şirketin 12.05.2012 tarihli ve 80 no'lu yönetim kurulu kararı ile 01.09.2012 tarihli ve 87 no'lu yönetim kurulu kararının yokluğunun tespiti istemine ilişkin olup ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir....
İSTİNAF SEBEPLERİ İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; davalının daha önce aynı nitelikte aynı koşullarla alınan kararın mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti için dava açıldığını, davada yapılan incelemede kararın mutlak butlanla batıl olduğunun savunulmuş olmasına rağmen mahkeme kararını etkisiz kılmak amacıyla yeni yeni hukuki ihtilaflar çıkaracak şekilde dava konusu genel kurul kararının alındığını, toplantı da ... tarafından holding genel kurul toplantısında temsil edilmek üzere vakıf temsilcisinin seçimi için alınan kararın vakıf iç tüzüğüne, kanuna ve hukuka uygun bir şekilde alınmadığını, toplantıya yetkisiz bir temsilci katıldığını, ......
Davacı vekili 16/10/2019 tarihli ıslah dilekçesinde özetle; Yönetim organı halen mevcut olmayan davalı şirketin davayı takip edebilmesi için kayyım atanmasını, dava dilekçesinin talep sonucu kısmında yer alan yönetim kurulu kararının batıl olduğuna ilişkin taleplerini; söz konusu yönetim kurulu kararının iptali, butlanı ya da mevcut olmadığının (ya da yokluğunun) tespitine karar verilmesi olarak genişlettiğimizden bu genişleme dikkate alınarak işbu talebimiz gibi karar verilmesini, şirketin bir yönetim kurulu bulunmadığından, yönetim kurulunun görev dağılımı ve temsil yetkisi verilmesine ilişkin 06.05.2016 tarihli ve bila sayılı kararının (yokluk ya da butlan gerekçesiyle) geçersiz olduğunun tespitini, davalının satışa dayanak olarak gösterdiği 2011-12 yıllarına ait 27.05.2013 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağının 8. maddesinde alınan genel kurul kararının yönetim kuruluna satış yetkisi vermediğinin tespitini, aksinin kabulü halindeyse satış yetkisinin yönetim kuruluna devredilmesine...
nin 17/08/2020 tarihli genel kurul kararının hukuka aykırı olduğunun tespiti davasının reddine, 2-Davacının, davalı ... Alışveriş İş ve Yaşam Merkezi A.Ş. 17/08/2020 tarihli yönetim kurulu kararının hukuka aykırı ve geçersiz olduğunun tespiti davasının kabulü ile, davalı ... Alışveriş İş ve Yaşam Merkezi A.Ş.'...
