in yargılandığını ve bizzat davalı şirket YK'nda bulunan kişilerce yapılan şikayet üzerine açılan Bakırköy 3. Ağır Ceza Mahkemesi'nin 2021/152 Esas sayılı dosyasına sunulmuş olan 13/12/2021 düzenleme tarihli 2021/10588 sayılı uzlaştırma raporunun iptaline karar verilmesini talep ettiklerini, yine anlatılacağı üzere davalı şirket Yönetim Kurulunun bu tutanağı imzalaması için şirketi temsile haiz olmadığı halde, şirket menfaatine de aykırı olması, şirketin değil de şirket yönetim kurulu üyesi diğer davalıların şahsi iradelerini yansıtan uzlaşmama yönünde alınan Yönetim Kurulu kararının TTK md.391 uyarınca yok hükmünde olduğunun tespiti ve iptali gerektiğini, sonuç olarak; davalı ... A.Ş. Yönetim Kurulu, Bakırköy 3....
Ağır Ceza Mahkemesi'nin 2021/152 Esas sayılı dosyasına sunulmuş olan 13/12/2021 düzenleme tarihli 2021/10588 sayılı uzlaştırma raporunun iptaline karar verilmesini talep ettiklerini, yine anlatılacağı üzere davalı şirket Yönetim Kurulunun bu tutanağı imzalaması için şirketi temsile haiz olmadığı halde, şirket menfaatine de aykırı olması, şirketin değil de şirket yönetim kurulu üyesi diğer davalıların şahsi iradelerini yansıtan uzlaşmama yönünde alınan Yönetim Kurulu kararının TTK md.391 uyarınca yok hükmünde olduğunun tespiti ve iptali gerektiğini, sonuç olarak; davalı Uzel Holding A.Ş. Yönetim Kurulu, Bakırköy 3....
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddine karar verilmiştir. 2-Dava, davalı şirketin ilk genel kurul toplantısı hariç tüm genel kurul toplantılarının iptali, yoklukla malul ve batıl olduğunun tespiti, davalı şirketin uğradığı zararlar nedeniyle eski yönetim kurulu üyeleri olan davalı ... ve...'ın sorumluluklarının tespiti ve tazmini ile davalı şirketin mal varlığının tespiti istemlerine ilişkindir. Somut olayda genel kurul kararların iptaline ilişkin dava açma sürelerinin geçtiğine ve davalı şirketin mal varlığının tespitine yönelik dava açmakta davacıların hukuki yararlarının bulunmadığına dair karar gerekçesinde bir isabetsizlik bulunmamaktadır....
Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2023/33 KARAR NO : 2023/44 BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : VEKİLİ : DAVALI : DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 11/01/2023 KARAR TARİHİ: 13/01/2023 KARAR YAZIM TARİHİ : 23/01/2023 Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 01/08/2022 tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararının hukuka açıkça aykırı olduğunu belirterek, 6102 sayılı TTK'nın 391. maddesi hükmü uyarınca batıl olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesi talep ve dava etmiştir. Talep, davalı şirketin 01/08/2022 tarihli yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ile iptali istemine ilişkindir. ... Ticaret Sicili Müdürlüğü kayıtlarına göre davalı şirketin adresinin "..." olduğu anlaşılmıştır....
kaldırılarak, cevap dilekçesi ile öğrendikleri 07/04/2023 tarihli (muris ....e ait hisselerin .... tarafından temsil edilmesine dönük) yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ile yürütmesinin tedbiren durdurulmasına ve yönetim kurulunun belirtilen kararının batıl olmasına bağlı olarak 07/08/2023 tarihinde yapılan genel kurulda alınan dava konusu kararların karar yeter sayısı sağlanmadan alınması nedeniyle uygulanmasının ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir....
ayda bir yapılan yönetim kurulu toplantılarına bizzat katıldığı ve şimdiye kadar yapılan genel kurullarda bizzat kendisini temsil ettiği ve katıldığı dikkate alındığında, davanın zamanlaması itibariyle de dikkat çekici olduğunu, hissedarlık yönünden azlık konumunda olan, davacı ile diğer iki yönetim kurulu üyesi iki kez davete rağmen genel kurul çağrı kararı alınması gündemiyle toplanan yönetim kurulu toplantısına katılmayarak yönetim kurulunu kilitlediklerini, Davacı ile birlikte iki kez davete rağmen yönetim kurulu toplantısına katılmayan diğer iki yönetim kurulu üyesi aynı zamanda şirket çalışanı (genel müdür ve genel müdür yardımcısı) oldukları halde, çalışan sıfatıyla da bilgi vermek için davet edildikleri halde yönetim kurulu toplantısına gelmedekileri için yönetim kurulu üyelikleri baki kalarak; hizmet sözleşmeleri feshedildiğini, Hizmet sözleşmelerinin feshi üzerine adı geçenler tarafından iş mahkemelerinde işe iade ve işçilik alacakları davaları açıldığını, söz konusu fesih...
Yönetim Kurulu Başkanı, diğer davalı ...'nun da Yönetim Kurulu üyesi olduğunu, müvekkilinin de aynı şirkette Yönetim Kurulu Üyesi sıfatına haiz olduğunu, davalılar tarafından keşide edilen noter ihtarnamesi ile Yönetim Kurulu Üyesi ve aynı zamanda Genel Müdür olarak görev yapan ... ile yine Yönetim Kurulu Üyesi ve aynı zamanda Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapan ...'...
Maddesi gereğince davacının ıskatına ilişkin 16/06/2016 tarihli Yönetim Kurulu Kararının batıl olduğunun tespitine ve davanın kabulüne" karar verilmiştir. Bu karara karşı davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
Davacı, söz konusu kararlar alınırken genel kurula herhangi bir açıklama yapılmadığını; zarar eden bir şirkette herhangi bir açıklama yapılmaksızın bu yönde karar alınmasının kötü niyetli, dürüstlük kuralına ve hukuka aykırı olduğunu; Şirket'in sermayesini bozar nitelikte olduğunu; bu bağlamda TK m. 447/1-(b) ve (c) hükümleri kapsamında alınan kararın batıl olduğunu ifade etmektedir. Anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yapması TK m. 395 hükmünde düzenlenmiş olup, buna göre, “Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz.” Kanun metninde açıkça ifade edildiği üzere, yönetim kurulu üyelerinin şirket ile işlem yapabilmesi için genel kuruldan bu yönde bir izin alınması gerekmektedir....
nin 08/05/2013 tarihli 2013/5 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı karşı davalı Ali Şahan vekili istinaf dilekçesinde özetle; 08/05/2013 tarihli yönetim kurulu kararının hukuka aykırı olmadığını, ayrıca söz konusu yönetim kurulu kararı iptal edilmiş olsa da müvekkilinin kendisine ödenmeyen ek ücret alacağı olduğunun açıklığa kavuşması nedeniyle 08/05/2013 tarihli kararın iptalinde hukuki yarar bulunmadığından karşı davanın kabulüne ilişkin kararın usul ve yasaya aykırı olduğunu bildirerek karşı dava yönünden verilen kararın kaldırılmasını talep etmiştir....
