Davalı vekili, cevap dilekçesinde özetle; davalının toplantıya katılarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına yazdırmaması nedeniyle davanın usulden reddi gerektiğini, davacı tarafından yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin dava açıldığından genel kurulun iptali davası açılmasında hukuki yarar bulunmadığını, davacının haklı nedenle yönetim kurulu üyeliğinden azledildiğini, şirket yönetimi için yapılan rutin faaliyetlerin dava dilekçesinde farklı anlatıldığını, genel kurulda alınan ücret kararının emsallerine uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir....
ve dürüstlük ilkesine uygun surette hazırlandığını, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin genel kurulun iptali istenen 5 no'lu kararın usule, yasaya, şirket ana sözleşmesine ve iyi niyet kurallarına uygun olarak alınmış bir karar olduğunu, oylamanın her bir yönetim kurulu üyesi için ayrı ayrı yapıldığını, davacının peşin fikir ve kararla hazırlamış olduğu yazılı muhalefetini toplantı divanı başkanlığına verdiğini, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinden ... ve ......
in 2020 yılı öncesinde şahsi hesaplarına aktarılan paralardan elde edilen gelirlerin tespit edilmesini talep ettiğini, ancak bu taleplerin reddedildiğini, sonuç olarak 31.08.2021 tarihli genel kurul kararında müvekkilin, bilgi alma ve inceleme hakkı dürüstlük kuralına aykırı olarak engellendiğini, Yönetim Kurulu üyesi ...’in ve şirket yetkilisi ...’in usulsüz işlemleri karşısında 2020 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu, bilanço ve finansal tablolarının oy çokluğuyla onaylandığını, Yönetim Kurulu üyeleri oy çokluğuyla ibra edildiğini, bu kararların TTK m. 445 hükmü uyarınca kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı nitelikte olup söz konusu genel kurul kararının iptali gerektiğini ileri sürerek davalı şirketin 31.08.2021 tarihli Genel Kurulu'nda alınan kararların iptaline ve bu kararların icrasının TTK m. 449 uyarınca geri bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
gündemin 3.maddesiyle alınan şirket bilançosu ve kar/zarar hesaplarının onaylanmasına ilişkin kararın, gündemin 4.maddesiyle alınan yönetim kurulu üyeleri ......
altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz. (2) Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz." şeklindedir....
Uyuşmazlık konusu dönemde yürürlükte olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 317. maddesinde, anonim şirketin yönetim kurulu tarafından idare ve temsil edileceği, 319. maddesinde, yönetim kurulunun en az bir üyesine şirketi temsil yetkisi verileceği, esas sözleşme ile temsil yetkisinin ve idare işlerinin hepsinin veya bazılarının yönetim kurulu üyesi olan murahhaslara veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan müdürlere bırakılabilmesi için genel kurula veya yönetim kuruluna yetki verilebileceği, 321. maddesinde ise, temsile yetkili olanların şirketin amaç ve konusuna dahil olan her nevi işleri ve hukuki işlemleri şirket adına yapmak ve şirket unvanını kullanmak hakkını haiz oldukları hükme bağlanmıştır....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ; Mahkemece, iptali istenen 5. madde de, faaliyet raporunun, bilanço ve gelir tablosunun onaylanmasına ilişkin olup, bilirkişi raporunda da belirtildiği üzere genel kurula sunlan raporlarda usulsüzlük olmadığından ve oy çokluğuyla bilançolar onaylandığından bahisle davacının bu maddenin iptaline ilişkin talebi red edildiği, İptali istenen 6. madde de, yönetim kurulunun ibrası kararı alındığı, davalı şirket iki ortaklı olup davacı 125 pay, diğer ortak.... ise 375 paya sahip olduğu ve her iki ortakta yönetim kurulu üyesi olduğu, TTK 436 /2 maddesinde "... şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz." hükmü yer aldığı, bu madde uyarınca ortakların yönetim kurulunun ibrası için oy kullanmaları yasaya aykırı olduğundan bahisle davacının bu maddenin iptaline ilişkin talebi kabul edildiği, iptali istenen 7...
Bu nedenle ilk derece mahkemesince genel kurulda alınan ve nitelikli çoğunluk gerektirmeyen ilgili kararların iptali talebinin reddine karar verilmesi yerindedir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunun 436./2 maddesi; Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz." düzenlemesini içermektedir. İlgili düzenleme gereğince şirket yönetim kurulu üyesi olan, şirketin davacı dışındaki diğer pay sahiplerinin yönetim kurulunu ibra yönünde oy kullanmaları mümkün olmadığından, ilk derece mahkemesince davalı şirketin genel kurulunda alınan şirket yönetiminin ibrasına ilişkin kararının iptaline karar verilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamaktadır....
Davalılar vekili, müvekkillerinin dava dışı şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğunu, davacının bu bedeli müvekkillerinden tahsil etmek istediğini ancak bunun hukuken mümkün olmadığını, ticari şirketlerde şirket yönetim kurulu üyelerinin şirket adına yaptığı işlemlerden şirket tüzel kişiliğinin sorumlu olacağını, müvekkillerinin kusurlu davranışlarda bulunmadıklarını, davacının şirketin borcunun ödenmediği iddiası ile bu borcunu tahsilini sağlamak için şirketin yönetim kurulu üyelerinden tazminat talep etmesinin hukuka aykırı olduğunu savunarak davanın reddini talep etmiştir....
kararı verildiğini, 2014 yılına ilişkin davada verilen onama kararında bahsedilen haksız rekabet konulu hukuk davalarının davacı tarafından birbiriyle aynı içeriği sahip olarak müvekkili şirket yönetim kurulu üyelerinin yönetiminde bulunduğu 3 ayrı şirkete karşı açıldığını, aynı mahiyetteki her üç davanın da reddedildiğini, ret kararlarından birinin Yargıtay onamasından geçtiğini, bir davanın sırf varlığının gerekçe gösterilerek müvekkili şirket yönetim kurulu üyelerine verilen yetkilerin iptaline karar verilmesinin vahim sonucunun hukuk davalarının da reddedilmesiyle ortaya çıktığını, davacının müvekkili şirket yönetim kurulu üyeleri ile hakim durumda oldukları üçüncü kişi şirketlere karşı şirketle işlem yapma yetkilerinin iptal edildiği dönemlere ilişkin hukuk davaları açıldığını, açılan davalarda davacının iptal kararının geriye etkili olduğu iddiasından hareketle müvekkili şirket yönetim kurulu üyeleri ve ilişkili şirketlerin şirketle işlem yapma yetkilerinin olmadığı dönemlerde gerçekleştirdiği...
