Dava, Anonim şirket genel kurul kararının iptali talebine ilişkin olup, uyuşmazlık; Taraflar arasındaki uyuşmazlığın dava dışı şirketin 08.06.2021 tarihli genel kurulunda alınan kararın iptali şartlarının oluşup oluşmadığı, davalı şirket ortağının pasif husumet itirazının yerinde olup olmadığı hususlarında olduğu yönündedir. Davacıların davalı şirketin hissedarı oldukları, şirketin merkez adresinin de mahkememiz yargı alanında kaldığı anlaşılmaktadır. Davalı şirketin ticaret sicil kaydı ve ekleri dosyaya celbedilmiştir. Ticaret İl Müdürü'ne müzekkere yazılarak iptali talep edilen genel kurul toplantı tutanak ve ekleri dosyaya celbedilmiştir. Davanın, davacının ortağı olduğu şirkete karşı değil, şirketin yönetim kurulu başkanına karşı açıldığı anlaşılmaktadır. Bilindiği üzere, anonim şirket genel kurul kararının iptali veya butlanın tespiti davasının şirketin kendisi hasım gösterilerek açılması gerekir. Şirketin yönetim kuruluna veya ortaklarına husumet yöneltilmesi mümkün değildir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/835 KARAR NO : 2023/178 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 30/10/2020 KARAR TARİHİ : 22/03/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesiyle özetle; davalı ------ Şirketi'nin daha 2013 yılında sermayenin tamamı ----- tarafından karşılanmış olarak -----ilinde kurulduğunu, bilahare Ticari kaydı -----Ticaret odasına nakledildiğini ve şu anda -----Tic sicil Odasına kayıtlı----- tic.Sic.numarası ile Kayıtlı bulunmakta olduğunu, şİrketin nama yazılı tüm hisseleri ----- ait olduğunu, 29 Şubat 2016 tarih ve ------ sayılı ---- ilandan da anlaşılacağı üzere, şirket yönetim kurulu şirketin nama yazılı tüm hisselerine sahip yönetim kurulu başkanı ----- başkanlığında 06.01.2016 tarihinde toplandığını, bu toplantıda alınan ----sayılı karar ile, şirketin nama yazılı bütün hisselerine sahip...
Dağıtım Pazarlama Ticaret ve Sanayi A.Ş. yönetim kurulu başkanı olan davalının B grubu imtiyazlı hissedarlara haber vermeden gerçekleştirdiği 28.09.2011 tarihli olağanüstü genel kurul tutanağını yayınlatmak için Ticaret Sicil Memurluğu'na başvurduğunu, Memurlukça kabul görmemesi üzerine bazı madde ve ifadeleri değiştirip sahte bir genel kurul toplantı tutanağı tanzim ederek metni ilan ettirdiğini, buna bağlı olarak sözde yönetim kurulu kararı ile kendini yönetim kurulu başkanı seçtirdiğini ileri sürerek sahte belgeyle ilan edilen 28.09.2011 tarihli genel kurul toplantısı ile buna bağlı yönetim kurulu kararının iptalini, yeni bir olağanüstü genel kurul yapılması doğrultusunda karar alınmasını, yönetim kurulu başkan ve üyelerinin yetkili olmadıklarından yönetime kayyım atanmasını talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, müvekkilinin davada taraf sıfatının bulunmadığını, davanın şirket tüzel kişiliğine karşı açılması gerektiğini savunarak davanın husumet yokluğundan reddini istemiştir....
ve 19/07/2012 tarihli toplantı sonucu yeni yönetim kurulunun seçildiğini, yukarıda belirtilen kararların iptali için Bakırköy 15....
nın karar tarihinde hükümlü olup, belli haklardan yoksun kılındığını, şirketin yönetim kurulu kararının batıl olduğunu, 21/11/2005 tarihli karar ile şirkete ait taşınmazın üst hakkının devrine karar verildiğini, müvekkilinin toplantıya ilişkin bilgisi ve haberinin olmadığını, sahte imza ile karar alındığını, yönetim kurulu kararına konu olan önemli miktarda şirket varlığının satımı kararının genel kurulun yetkisinde olduğunu, yönetim kurulu kararının usulü aykırı bulunduğunu belirterek davalı şirketin 26/10/2005 tarihli ve 16 sayılı yönetim kurulu kararı ile 21/11/2005 tarihli ve 17 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı yana dava dilekçesi usulüne uygun olarak tebliğ edilmesine rağmen davalı davaya cevap vermemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, dava konusu yönetim kurulu kararlarının karar tarihlerinde yönetim kurulu üyesi ...'...
Bir örneği dosyada bulunan genel kurul toplantısına ilişkin hazirun cetveline göre davalı anonim şirketin yönetim kurulu üyeleri ..., ..., ,,, oluşmakta olup yönetim kurulu üyelerinden ... ve ...'ın her biri 32.848 adet, ... ve ... ise 32.573'er hise sahibidir. Yönetim kurulu üyelerinin şirketteki toplam hisse sayısı 130.842'dir. Anılan yönetim kurulu üyelerinin gerek kendi gerekse diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında oy kullanamayacaklarının kabulü halinde, adı geçen şirket yönetim kurulu üyelerinin şirketteki toplam hisse miktarı olan 130.842'nin, şirketin toplam hissesi 225.000,00 adet hisseden mahsubu ile genel kurulda temsil edilen ve oy kullanan 94.148 adet hisseden de olumsuz oy kullanan davacıların hissesi 35.187'ni düşülmesi halinde şirket yönetim kurulu üyelerinin ibrasında olumlu oy kullanan hisse miktarının 58.971 adet hisse olduğu, dolayısıyla TTK'nın 418/1. Ve 2....
, dürüst hesap verme yükümlüğünü yerine getirmeyen yönetim kurulu üyelerinden ..., ..., ... yeniden yönetim kurulu üyeliğine oy çokluğu ile seçildiğini , söz konusu oylamaya davacıyı temsilen; yönetim kurulu üyesi olarak listede yer alan kişilerin ibra edilmemiş olması ve yönetim kurulu üyeliğinin gerektirdiği dikkat, özen ve çabayı gösteremeyecekleri kanaati hasıl olduğundan ilgililerin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesine ilişkin oylamaya dair muhalefet şerhinin toplantı tutanağına işlendiğini , bu doğrultuda, davalı şirket yönetim kurulu, genel kurulda yöneltilen soruları yanıtlamayıp dürüst hesap verme yükümlülüğünü yerine getirmediği halde bir kısım üyeler tekrar yönetim kuruluna seçilmiş olduğundan gündemin 7. maddesi iptal edilmesi gerektiğini , genel kurulda kabul edilen huzur hakkının fahiş olup gündemin 8. maddesinin iptal edilmesi gerektiğini ,TTK m. 394 gereği huzur hakkının, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerine tanınmış olan mali haklardan olduğunu , huzur hakkının...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/673 KARAR NO : 2021/767 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 11/11/2021 KARAR TARİHİ : 12/11/2021 KARAR Y.TARİHİ : 12/11/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davanın yapılan açık yargılaması sonunda, İDDİA : Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin ... İnş. Oto. Tem. Mim. Müh. San. Ve Tic. Ltd. Şti'nin %51'lik hisse sahibi olduğunu, bahsi geçen şirketin 9 yıldır yönetim kurulu toplantısının yapılmadığını, herhangi bir bildirimde bulunulmadığından Vergi Dairesinde resen terk kararı verildiğini, müvekkili aleyhine 20.10.2021 tarihinde Vergi Dairesi Başkanlığı'nca düzenlenmiş ödeme emri gönderildiğini, müvekkilinin ortağı olduğu şirketin genel müdürü olan ...'...
Hukuk Dairesince ; "Davacının Anonim Şirket ortağı olmadığı, şirket ortağı olmayan yönetim kurulu üyesinin aynı şirket bünyesinde hizmet akdine tabi olarak çalışmasının önünde herhangi bir engel bulunmadığı, bu kapsamda çalışması durumunda 4/a (SSK) sigortalısı olması gerektiği, pay sahibi olmayan anonim şirket yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu üyeliğinin yanı sıra, şirkette hizmet sözleşmesi ile başka bir görevi de ifa ediyorsa, 5510 sayılı Kanun (4/a) kapsamında sigortalı sayılması gerektiği, davacının yönetim kurulu üyeliği devam ederken çalışmalarının 4/a kapsamında bildirildiği, davacının şirket ortağı olduğu tarihten ve 01.10.2008 tarihinden önce şirket Yönetim Kurulu üyeliğinin devam ettiği çalışmasının 4/a kapsamında bildirildiği, 01.10.2008 tarihinden sonra 01.03.2011 tarihinden önce 4/a sigortalılığı devam ettiği, yönetim kurulu üyeliği devam ettiği sırada Anonim Şirket ortağı olduğu tespit edildiğinden, kazanılmış hakların korunması kapsamında, 4/a sigortalısı olarak çalışmaya...
gereğince yönetim kurulunun alması gereken önlemlerin alınmadığını, davalı şirket ortaklarından müteveffa ... ... ...'...
