İlke olarak yönetim kurulu kararlarının iptali dava konusu edilemez. Kaldı ki dava konusu yönetim kurulu kararları şirketleri genel kurula çağrı kararlarıdır. Yönetim kurulu kararlarında bir hukuka aykırılık varsa genel kurul toplantısından sonra alınmış kararların yokluğunun tespiti veya iptali istenilirken orada tartışılacaktır da. Mahkememizin ... Esas sayılı dosyasında davacımız davalı ...Ş. ye karşı davamıza konu olan ve davadan sonra yapılan genel kurul kararının yokluğu/iptali için dava açılmıştır. O davada ve diğer şirketlere karşı açılmışsa veya açılacaksa o davalarda tartışılacak hususlar yönetim kurulu kararlarının iptali adı altında işbu davada tartışılamaz. Yönetim kurulu kararlarının yokluğunu ve iptalini gerektirir bir husus yoktur. Sözün özü davacının davasının esastan reddi gerekmektedir. Ancak ne var ki esastan reddi gereken davaya konu genel kurul toplantıları davadan sonra yapıldığından eldeki şirketlere yönelik davaların konusu kalmamıştır....
İlke olarak yönetim kurulu kararlarının iptali dava konusu edilemez. Kaldı ki dava konusu yönetim kurulu kararları şirketleri genel kurula çağrı kararlarıdır. Yönetim kurulu kararlarında bir hukuka aykırılık varsa genel kurul toplantısından sonra alınmış kararların yokluğunun tespiti veya iptali istenilirken orada tartışılacaktır da. Mahkememizin 2020/134 Esas sayılı dosyasında davacımız davalı Neris A.Ş. ye karşı davamıza konu olan ve davadan sonra yapılan genel kurul kararının yokluğu/iptali için dava açılmıştır. O davada ve diğer şirketlere karşı açılmışsa veya açılacaksa o davalarda tartışılacak hususlar yönetim kurulu kararlarının iptali adı altında işbu davada tartışılamaz. Yönetim kurulu kararlarının yokluğunu ve iptalini gerektirir bir husus yoktur. Sözün özü davacının davasının esastan reddi gerekmektedir. Ancak ne var ki esastan reddi gereken davaya konu genel kurul toplantıları davadan sonra yapıldığından eldeki şirketlere yönelik davaların konusu kalmamıştır....
Asliye Hukuk Mahkemesinin 2017/45 Esas sayılı dosyasında vasiyetnamenin iptali davası açmışlardır. Davalı şirketin 07/03/2016 tarihli Yönetim Kurulu kararıyla Muris ...'a ait hisselerin, 24.07.2014 tarihli vasiyetnamede belirtildiği şekilde mirasçılara intikali yapılarak pay defterine kaydedilmiştir. Davacı tarafça, Yönetim Kurulu kararının iptali için açılan davada, İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemesi 14/12/2017 Tarih ve 2016/1109 E.- 2017/1444 K. sayılı kararı ile, "Vasiyetname henüz kesinleşmeden davalı şirket yönetim kurulunca pay sahipliğinin belirlenmesi ve buna göre, pay defteri oluşturulmasından dolayı, kararın yasaya aykırı olduğunun anlaşıldığı, ve davalı şirketin (söz konusu) 07.03.2016 tarihli 1 no.lu yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğüne ve bu nedenle de davalı ... lehine oluşturulan kaydın, önceki duruma getirilmesine" karar verilmiştir. Bu karara karşı istinaf yoluna başvurulması üzerine İstanbul BAM 12. HD'nin 10/10/2019 Tarih ve 2018/670 E.- 2019/1271 K....
Yönetim Kurulu Üyelerine ücret ödemesinin, süregelen bir uygulama olduğunu, daha önce şirket yönetim kurulu başkanlığı yapan kurucusu Hüseyin Yaşat Manav'a ve yönetim kurulu üyesi ve genel müdürü olan Faik Gürkan Manav'a ücret ödemesi yapıldığını, TTK 394'e göre, Anonim şirket esas sözleşmesi yada genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyelerine ücret verileceğinin kararlaştırılabileceğini, bu nedenle genel kurulda alınan kararın hukuka uygun olduğunu beyanla, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
2012 yılı ve 2013 yılı bilançosunun ve ve kar zarar hesaplarını da içeren gelir tablosunun ayrı ayrı okunarak müzakere edildiği, bunun söz konusu dönemler için yönetim kurulunun ibra edildiği anlamına geleceği, davacılar 2012 yılı ibra edilmiş olmalarına rağmen ortada somut veri bulunmadığı halde 2013 yılı için ibra edilmemelerinin dürüstlük kurullarına aykırı olduğundan anılan kararın iptali gerektiği, birleşen davada davalı yönetim kurulu üyelerinden TTK’nın 553.maddesine dayalı olarak tazminat talep edilmişse de, asıl davada belirtilen gerekçeler dahilinde yönetim kurulu üyelerinin 2013 yılı için ibra edilmemeleri doğru olmadığı gibi, yönetim kurulu üyelerinin şirkete karşı tazmin sorumluluğunu gerektirecek bir hususun ve zararın da tespit edilemediği gerekçesiyle, asıl davada davalı şahıslar hakkında açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, davalı şirket hakkındaki davanın kabulü ile 27.12.2014 tarihli genel kurulda alınan (4) numaralı kararın iptaline, birleşen davanın...
Fıkrasında; butlan sebepleri arasında sayılan, Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandırma halinin somut davada gerçekleşmediği, davacının temsilcisinin yönetim kuruluna seçilememesi sebebi ile şirkette tüzel kişi yönetim kurulu sıfatı ile bilgi edinme hakkından mahrum kalsa da bu durum genel kurul kararının TTK nun 447. Maddesindeki butlan sebeplerinden biri olarak yorumlanamaz. Davacı, 6 Şubat 2023 yılına kadar hem pay sahibi hemde tüzel kişi yönetim kurulu üyesi olarak TTK nun 437. Maddesindeki bilgi edinme hakkının pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi sıfatı ile kullanmakta iken 2023 tarihli olağanüstü genel kurulunda görev süresinin dolmasının ardından yönetim kuruluna seçilemeyerek TTK' nun 392. Maddesinde tanınan bilgi edinme hakkından mahrum kalmıştır....
Bu haliyle yönetim kurulunun bu kararıyla uyuşmazlıkta aynı başlangıç noktasına dönülmüş olmaktadır. Davalı kooperatif yargılama sırasında bu kararından.... sayılı yeni bir yönetim kurulu kararı ile döndüğünü ifade etmiştir. Davanın açılmasından sonra davalı kooperatif yönetim kurulunun 07/09/2022 tarihli 69 sayılı yönetim kurulu kararıyla dava konusu ... sayılı yönetim kurulu kararından vazgeçilmiştir. Ancak bu 07/09/2022 tarihli yönetim kurulu toplantısına üyelerinin tamamının çağrılmadığı, usulüne uygun yönetim kurulu toplantı çağrısı bulunmadığı ve 69 sayılı kararın çağrılmamış olan üyelerin yokluğunda çoğunlukla alındığı anlaşılmaktadır. Bu durumda ...sayılı karara hukuki değer atfedilebilecek ve ... sayılı yönetim kurulu kararı yönünden dava konusuz kalmış sayılacak mıdır? Yönetim kurulu kararının oluşabilmesi için iki kurucu unsura ihtiyaç vardır. Bunlar; yönetim kurulu toplantısının yapılması ve yönetim kurulu üyelerinin bu toplantıda karar almasıdır....
Genel kurulda görüşülen 10 no'lu gündem maddesi yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396 mad'leri gereğince izin verilmesi hususu olup yönetim kurulu üyeleri şirket ortağı olmayıp TTK 395 ve 396 mad.şartları oluşmadığından yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine ilişkin karar kanuna uygun olup bu kararın iptali mümkün olmadığından açılan davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2021/710 Esas KARAR NO:2022/1157 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:09/11/2021 KARAR TARİHİ:30/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirketin ortağı ve müdürü olduğunu, şirketin diğer ortağı ...'in, müvekkilinin %50 hissesinin bir kısmını davacıya devredeceği hususunda nama yazılı hisse senedi düzenlendiğini, bu hissenin devrine ilişkin işlemlerin Yönetim Kurulu toplanamadığından gerçekleşmediğini iddia ettiği, 410/2 maddesini dayanak göstererek genel kurulu toplantıya çağırma izni talep ettiğini, .......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2021/710 Esas KARAR NO:2022/1157 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:09/11/2021 KARAR TARİHİ:30/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirketin ortağı ve müdürü olduğunu, şirketin diğer ortağı ...'in, müvekkilinin %50 hissesinin bir kısmını davacıya devredeceği hususunda nama yazılı hisse senedi düzenlendiğini, bu hissenin devrine ilişkin işlemlerin Yönetim Kurulu toplanamadığından gerçekleşmediğini iddia ettiği, 410/2 maddesini dayanak göstererek genel kurulu toplantıya çağırma izni talep ettiğini, .......
