nın 334. ve 335. maddesi uyarınca yönetim kuruluna izin verilmesine ilişkin kararlarda yöneticiler kendileriyle ilgili oy kullanamayacakları gibi anılan kararlar, ortak ile şirket arasındaki şahsi bir iş niteliğinde bulunduğundan somut olaya uygulanması gereken ...'nın 374/.... maddesinde sayılan yakınların da bu kararların alınmasında oy kullanmaları mümkün bulunmamaktadır. Ancak, 6762 sayılı ...'nın 374/.... maddesi gereğince yönetim kurulu üyesi ...'nın 334-335. maddesi gereğince izin verilmesi hususunda kendi lehine oy kullanamaz ise de diğer yönetim kurulu üyeleri için yapılan oylamada oy kullanabilir. Bu nedenle, mahkemece ortakların sahip olduğu oy oranları ve davacı ile ..... ve..... vekillerinin bu maddeye ret oyu verdiği gözetildiğinde, sadece yönetim kurulu üyelerinden ... .... yönünden anılan kararın iptali gerekirken, diğer yönetim kurulu üyeleri yararına alınan kararın da iptal edilmesi doğru olmamış, hükmün bu nedenle bozulması gerekmiştir....
DAVALI VEKİLİ İSTİNAF DİLEKÇESİNDE ÖZETLE; Müvekkili şirket yönetim kurulunun 27/04/2018 tarihli 2017 genel kurulu 5 numaralı iptale konu edilen kararı ile kar dağıtılmamasına karar verildiğini, mahkemece, iptal kararı dürüstlük kuralına aykırı olduğu kanaatiyle verilmişse de davacının ve müvekkili şirket yönetim kurulu hisse oranlarının göz ardı edildiğini, Bilirkişi Raporunda görüleceği üzere; kararı alan yönetim kurulu üyelerinin toplam hisse oranının %98,1292, davacının hisse oranının %0,0360, iptale konu karar ile dağıtılmayan 2017 yılı net karının ise 14.686.831,44 TL olduğunu, dolayısıyla, davacının 5.287,25 TL payına karşılık; yönetim kurulu üyelerinin toplam 14.412.129 TL kâr payından vazgeçmesi hususunun dikkate alınmadığını, Yönetim kurulu üyelerinin, haliyle kendi kar paylarını da azınlığın kâr payı hakkını da göz önünde bulundurduğunu, nitekim anonim şirketlerin nihai amacının kar elde edip ortaklarına dağıtmak olduğunu, YK üyeleri, kendi kar payları olan 14.412.129 TL alacaktan...
DAVALI VEKİLİ İSTİNAF DİLEKÇESİNDE ÖZETLE; Müvekkili şirket yönetim kurulunun 27/04/2018 tarihli 2017 genel kurulu 5 numaralı iptale konu edilen kararı ile kar dağıtılmamasına karar verildiğini, mahkemece, iptal kararı dürüstlük kuralına aykırı olduğu kanaatiyle verilmişse de davacının ve müvekkili şirket yönetim kurulu hisse oranlarının göz ardı edildiğini, Bilirkişi Raporunda görüleceği üzere; kararı alan yönetim kurulu üyelerinin toplam hisse oranının %98,1292, davacının hisse oranının %0,0360, iptale konu karar ile dağıtılmayan 2017 yılı net karının ise 14.686.831,44 TL olduğunu, dolayısıyla, davacının 5.287,25 TL payına karşılık; yönetim kurulu üyelerinin toplam 14.412.129 TL kâr payından vazgeçmesi hususunun dikkate alınmadığını, Yönetim kurulu üyelerinin, haliyle kendi kar paylarını da azınlığın kâr payı hakkını da göz önünde bulundurduğunu, nitekim anonim şirketlerin nihai amacının kar elde edip ortaklarına dağıtmak olduğunu, YK üyeleri, kendi kar payları olan 14.412.129 TL alacaktan...
Şirket yönetim kurulunun teklifi üzerine, Şirket yönetim kurulu üyelerinden ...'...
E.sayılı dosyasında vasiyetnamenin iptali davası devam etmekte olduğundan bu dava gözetilerek davalı şirket yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespitine yönelik açılan ... 11.ATM 'nin ...E.sayılı dosyasında 23/09/2019 tarihli kararı ile açılan davayı kabul etmiş ve yönetim kurulu kararının batıl olduğuna karar vermiştir. Davalı şirketin 16/05/2018 tarihli genel kurul toplantısında tereke temsilcisi olan ...'e genel kurula çağrı tebligatı gönderilmemiş ve tereke temsilcisi genel kurula katılmadığı gibi miras ortaklığının sahip olduğu % 45 oranındaki şirket payı yönünden alınan kararlarda oy kullanamamıştır....
E.sayılı dosyasında vasiyetnamenin iptali davası devam etmekte olduğundan bu dava gözetilerek davalı şirket yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespitine yönelik açılan ... 11.ATM 'nin ...E.sayılı dosyasında 23/09/2019 tarihli kararı ile açılan davayı kabul etmiş ve yönetim kurulu kararının batıl olduğuna karar vermiştir. Davalı şirketin 16/05/2018 tarihli genel kurul toplantısında tereke temsilcisi olan ...'e genel kurula çağrı tebligatı gönderilmemiş ve tereke temsilcisi genel kurula katılmadığı gibi miras ortaklığının sahip olduğu % 45 oranındaki şirket payı yönünden alınan kararlarda oy kullanamamıştır....
Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; iptali istenen genel kurul kararının ve toplantısının yokluğunu ve butlanını gerektiririr bir sebebin tespit edilemediği, şirket denetçisi tarafından toplantıya çağrı sırasında yapılan usuli bir takım eksikliklerin tek başına iptal gerekçesi kabul edilemeyeceği, toplantı gündeminde yönetim kurulunun azli ve yeni yönetim kurulunun seçiminin yer aldığı, (mülga) Türk Ticaret Kanunu'nun 316. maddesinde genel kurulun yönetim kurulunu istediği zaman ve gerekçesiz olarak azledebileceğine dair yasal düzenlemenin bulunduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. .../... -2- Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
görmediğini, hazirunlarda ve beyannamelerde ortak sayısı 19 olmasına rağmen söz konusu gelen kurul hazirun cetvelinde ortak sayısı 31 olduğunu, en büyük hissedar temsil edilmemesine rağmen yerine atılan geçersiz imza ile çoğunluğun sağlandığını, hazirun cetvelinde yönetim kurulu tarafından imzalanması gereken kısmın Divan Başkanı ve eski Yönetim Kurulunun bir üyesi tarafından imzalandığını, alınan kararların yasa ve yönetmeliklere aykırı olduğunu ileri sürerek, ana sözleşme değişikliği ve yönetim kurulu seçimine ilişkin 09.09.2011 tarihli genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ne gibi bir bağlantı olduğu, c)İlgili yönetim kurulu kararının hangi gerekçelerle varsa davacı şirket alacağının tahsilini zorlaştıracağı konularında açıklama yapması için kesin süre verilmiştir....
Madde ile; Yönetim kurulunun, 2014 yılı kazanç payı yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere ilişkin ücret politikasına uygun olarak yönetim kurulu üyelerine dağıtımına ilişkin teklifi ışığında, 2014 yılı kazanç paylarının bağımsız yönetim kurulu üyesi olmayan, şirket ve diğer grup şirketlerde icra görevi olmayan yönetim kurulu üyesi Ali Raif Dinçkök'e 2/4 oranında, Nilüfer Dinçkök ve İzer Lodrik'e 1/4 der oranda olmak üzere dağıtılmasına oy çokluğu ile karar verildiği görülmektedir....
