Somut olayda, davaya konu genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin alınan 7 ve 8 numaralı kararlarda anılan yasa hükmüne aykırı olarak yönetim kurulu üyelerinin kendileri dışında kalan yönetim kurulu üyelerinin ibrası için oy kullandığı, bu nedenle anılan kararların yoklukla malul olduğu anlaşılmaktadır....
Holding'in 452 hissedarı, yani hâkim ortağı ve aynı zamanda yönetim kurulu başkanı olduğunu, ... Grubu ise davalı şirket ... Holding'in Y33,33 hissedarı olduğunu, ..., ... Holding'in 460 hissedarı yani hâkim ortağı ve aynı zamanda yönetim kurulu başkanı olduğunu, her ne kadar bahsi geçen yönetim kurulu üyeleri, oylama sırasında bizzat oy kullanmamış ise de, bu kişilerin hâkim ortağı oldukları bu şirketler vasıtası ile kendileri lehine karar çıkmasını sağladığını, bu şirketlerin de TTK'nın 395. ve 396. maddeleri kapsamında davalı şirket yönetim kurulu üyelerine verilen izinler bakımından TTK'nın 436. maddesi hükmü gereği oydan yoksun olmaları gerektiğini, bu nedenle ... Holding ve ... Holding'in, hâkim ortakları ... ve ......
KARŞI OY Dava, davalı anonim şirket yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğuna karar verilmesi isteminden ibarettir. Davalı şirket yönetim kurulu tarafından alınan ve TTK’nın 392/7. maddesi de gözetildiğinde yok hükmünde olduğunda duraksanmaması gereken karar, hukuksal açıdan bir hukuki fiil yahut işlem niteliğindedir. Karar, bu anlamda, yönetim kurulunun organ vasfı da gözetildiğinde, bu kararı alan yönetim kurulu üyelerinden bağımsızdır. Bu bakımdan, davanın, HMK’nın 106. maddesinde yer verilen ve bir hak yahut hukuki ilişkinin varlık yahut yokluğunun tespitine ilişen “tespit davaları”ndan farklılaşan niteliği gözetildiğinde, davadaki hukuksal yararın anılan usul hükmünden daha başka bir boyutu ve özelliğinin bulunduğu açıktır....
Diğer bir ifadeyle, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında yapacakları görev dağılımı bir iç işlem niteliğinde olup üçüncü kişiler açısından bağlayıcı bir yönü bulunmamasının sonucu olarak yönetim kurulu içinde yapılan görev dağılımı uyarınca bazı üyelere şirketi, idari makamlar önünde temsil yetkisi verilmiş olması, temsil yetkisi verilmemiş olan yönetim kurulu üyelerinin belirtilen sorumluluğunun ortadan kalktığı sonucunu doğurmayacağı açıktır. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine seçildiği ihtilafsız olan davacı ve diğer yönetim kurulu üyeleri şirket tüzel kişiliğini ve yönetim kurulunu temsilen belli hukuki muamele yapmaları konusunda görev ve yetki taksimi yapılan yönetim kurulu kararının, yönetim sorumluluğunun ismi belirtilen üye veya üyelere devredildiği anlamında yorumlanarak hüküm kurulması hukuka uygun düşmemiştir....
ile yönetim kurulu başkanının eşine ait olduğu söylenen Göker İş Makinaları AŞ'ye var olduğu söylenen borcun şirket kasasındaki bonolar ile ödenmesine karar verilmesine dair talebin reddine ilişkin 9 nolu alınan kararların batıl olduğunun tespitine, mümkün olmaması halinde iptali istemiyle açılan dava kapsamında bu kararların yürütülmesi şirket sermayesini önemli ölçüde azaltacağından, kararların ihtiyati tedbir ile durdurulmasına, karar verilmesini talep etmiştir....
yönetim kurulu kararının 25.03.2020 tarihli olup, 25.03.2020 tarihinde 25.02.2020 tarihli genel kurul kararının ticaret sicili gazetesinde yayımlandığı, kar dağıtımına ilişkin 11.05.2020 tarihli genel kurul kararına ilişkin iddialarına ayrı ayrı cevap verildiğini, buna göre;Dava dilekçesinin HMK’ya aykırılığının bir uzantısı olarak, işbu davayı açmış kişilerin pay sahibi olup olmadığı, bu sebeple de ilgili genel kurul kararlarının iptalini isteyip isteyemeyeceklerinin belli olmadığını, davalı şirket esas sözleşmesi uyarınca davalı şirketin payları hamiline yazılı senetlere bağlanmış olduğunu, kişilerin pay sahibi olduklarının söz konusu senetleri ibraz ederek ispatlaması gerektiğini, davacı vekili dava dilekçesinin talep sonucunda 11.05.2020 tarihli genel kurul kararının iptali yanında davalı şirketin sermaye artırım kararının yönetim kurulu kararıyla alındığını ileri sürerek, yönetim kurulu kararının da iptalini talep ettiğini, sermaye artırım kararının müvekkil şirketin 25.02.2020...
in müvekkili şirketin limited şirket olduğu dönemde şirket müdürü, anonim şirket olduğu dönemde de yönetim kurulu başkanı olarak görev yaptığını. 1985 yılında şahsi borçlarına müvekkili şirketi kefil yaptığını, şirket varlıkları üzerine haciz konulduğunu, şirketin iflasa sürüklenmesinin önüne geçebilmek için ... alacaklıları ile protokol imzalandığını, borçların merhum yönetim kurulu başkanı.... tarafından tasfiye edildiğini, Timited şirket müdürlük görevini ifa eden ...'in borçların tasfiyesi neticesinde 9133'ten 903'e düştüğünü, ancak buna rağmen yöneticilik görevine devam etmesinin uygun bulunduğunu, 1985 yılından 2007 yılına kadar geçen 22 yıllık süreçte de ...'in limited şirketin müdürü, 2000 yılından sonra ise anonim şirketin yönetim kurulu başkanı olarak yöneticiliğini sürdürdüğünü, kötü yönetim ile şirketin sürekli zarar ettiğini, zararın tasfiyesi için sermaye artırımına gidilmek zorunda kalındığını, zararların işbu davada kötü niyetli çoğunluk olarak tanıtılmaya çalışan......
şirket yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yasağına aykırı işlemlerinin ve şirketle rekabet yasağını ihlal edip etmediklerinin tespiti ve yönetim kurulu üyelerinin görevden alınarak şirkete kayyım atanması istemlerine ilişkindir. Davacının davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin şirket ile işlem yasağını ve şirketle rekabet yasağını ihlal edip etmediklerinin tespiti talebi ve şirket yöneticilerinin azli ile davalı şirkete kayyım atanmasına yönelik talepleri mahkememizin 2021/320 esas sayılı, genel kurul kararının iptali talebini de içeren, dosyasından tefrik edilerek iş bu esasa kaydedilmiştir....
u temsil ettiğini, yönetim kurulu üyesi olmayan şirket avukatı tarafından üyelere gönderilen önerinin, yönetim kurulu kararının oluşmasında temsil ilişkisinin yasak olması sebebiyle; öte yandan önerinin bütün üyelere yapılması gerekirken, 8 adet yönetim kurulu üyesinden yalnızca 7'sine gönderilmesi sebebiyle TTK'nın 390.maddesinin 2. ve 4. fıkralarına açıkça aykırı olan davaya konu 23.08.2021 tarih, 2021/22 numaralı yönetim kurulu kararının yürürlüğünün devam etmesi halinde müvekkiller telafisi imkansız zararlara sokacağını, Davalı ... A.Ş.'nin halka açılması amaçlı esas sözleşme tadiline ilişkin 23.08.2021 tarih ve 2021/22 sayılı yönetim kurulu kararının TTK'nın 390. maddesine aykırılığı nedeniyle yoklukla malul olduğunun tespitine ve mezkur yönetim kurulu kararının icrasının durdurulması hususunda ivedilikle ihtiyati tedbir kararı talebinin kabulüne karar verilmesini talep etmiştir....
nın 2012-2015 dönemleri arasında Yönetim Kurulu üyesi olmasına rağmen hiçbir Yönetim Kurulu toplantısına davet edilmediğini, bununla ilgili 8 ayrı dava açıldığını ve bu davalara konu 9 adet Yönetim Kurulu kararının ve yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararlarının da yoklukla malul olduğunun tespit edildiğini, davaya konu 3 ayrı Yönetim Kurulu kararının da Yönetim Kurulunun yok hükmünde olması sebebiyle yoklukla malul olduğunu, dava konusu Yönetim Kurulu kararının yoklukla malul olması sebebi ile bu karar ile toplanan 04/06/2016 ve 19/07/2016 tarihli Genel Kurullarda alınan tüm kararların da yoklukla malul olduğunu beyanla davalı şirketin 19/01/2016 tarihli 2016-01 karar numaralı, 02/05/2016 tarihli 2016/04 karar numaralı, 08/06/2016 tarihli 2016/06 karar numaralı yönetim kurulu kararları ile 04/06/2016 tarihli genel kurul ve 19/07/2016 tarihli genel kurul toplantılarında alınan tüm genel kurul kararlarının yoklukla veya mutlak butlanla malul olduğunun tespitine, davalı şirketin...
