Sayılı davası ile ilgili genel kurul kararının iptalinin talep edildiğini, anılan mahkeme tarafından 03.07.2020 tarihinde, yönetim kurulu başkanına ödenecek ücrete ilişkin karar dahil olmak üzere iptali talep edilen genel kurul kararları hakkında yürütmenin TTK’nın 449....
İptali talep edilen 4. Gündem maddesi bakımından yönetim kurulu üyelerinin birbirlerinin ibrasında oy kullanamayacakları da dikkate alındığında geriye kalan oyların ibra bakımından yeterli olmadığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla söz konusu ibra kararının bu açıdan da iptali koşulu oluştuğundan yönetim kurulu üyeleri ..... ile .....'ın ibra edilmelerine ilişkin 4.maddenin ilgili kısmının batıl olduğunun tespitine karar vermek gerekmiştir. c)Yönetim kurulu başkan ve başkan yardımcıları ile yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı verilmesine ilişkin gündemin 6. maddesiyle alınan karar: Gündemin altıncı maddesinde yönetim kurulu üyelerine yıllık brüt 108.000,00 brüt huzur hakkı verilmesi hususu oyçokluğu kabul edilmiştir 6102 sayılı TTK’nın 394. maddesinde, yönetim kurulu üyelerine tutarı esas sözleşme veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebileceği hükmü düzenlenmiştir....
Sayılı ilamında;"...Somut olayda, davacılar tarafından 15.02.2007 tarihli genel kurul kararının yönetim kurulu üyelerinin toplu olarak ibrasına dair ......
Yönetim kurulu, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun onaylamama kararı aleyhine karar tarihinden itibaren bir ay içinde şirketin merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesi’nde açacağı dava ile "pay sahiplerinin haklarını ihlal etmediği" gerekçesi ile genel kurul kararının iptali ve tescilini isteyebilecektir. İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu tarafından alınan karara karşı açılacak iptal davası, genel kurul kararının onaylanmasına olumsuz oy kullananlara karşı yöneltilecektir....
26.2.2001 tarihinde olağan genel kurul toplantısı yaptığı, bu toplantıda dava dilekçesini imzalayan …'nin üç yıllığına yönetim kurulu üyesi seçildiği, 27.2.2001 tarihli yönetim kurulu kararıyla da şirketi münferiden temsile yetkili yönetim kurulu başkanı olarak seçildiği hususları saptanmıştır. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununun 317.maddesinde anonim şirketlerin yönetim kurulu tarafından idare ve temsil olunacağı ve yine aynı Kanunun 314 ve devamı maddelerinde anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin en fazla üç yıllık bir süre için seçileceği hükme bağlanmışsa da, uygulama ve Yargıtay içtihatlarında (… Hukuk Dairesi … tarih E:…, K:…), yönetim kurulunun süresi sona erdiğinde, bu sıfatlarının kendiliğinden düşeceğine ilişkin bir hüküm olmadığından, süreleri dolsa bile önceki yönetim kurulu, yeni yönetim kurulu seçilene kadar görevlerine devam edeceği kabul edilmektedir....
nin esas sözleşmesinin yönetim kurulu başlıklı 11 inci maddesinin, "şirketin idaresi ve üçüncü şahıslara karşı temsil ve ilzamı genel kurul tarafından hissedarlar arasından seçilecek en az (4) kişiden oluşacak yönetim kurulu marifeti ile gerçekleşir yönetim kurulu yarısı A grubu diğer yarısı B grubu hisse sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilir. Yönetim kurulu temsil selahiyeti ile idare işlerinin hepsini veya bir kısmını yönetim kurulu üye ve üyelerine bırakabilir....
, davalı Şirket yönetim kurulu üyelerinden merhum Ali Raif Dinçkök ve Nilüfer Dinçkök Çiftçi, davalı Şirketten veya Akkök Grubu şirketlerinden maaş almayan, yani icracı olmayan yönetim kurulu üyeleri olduğundan, davalı Şirkette yönetim kurulu üyesi olmaları sayesinde sağladıkları katkı dolayısıyla, Genel Kurul tarafından icracı olmayan bu üyelere objektif kritere istinaden kazanç payı ödenmesi yasaya, Şirket esas sözleşmesine ve iyi niyet kurallarına ve eşit işlem ilkesine tümüyle uygun olduğunu, davalı Şirket Genel Kurulunun 6. gündem maddesi uyarınca aldığı icra görevi olmayan Yönetim Kurulu Üyesi Ali Raif Dinçkök ve Nilüfer Dinçkök Çiftçi'ye kazanç payı ödenmesi, anılan üyenin Yönetim Kurulu Üyeliği sıfatı dolayısıyla Şirkete sağladığı katkı dolayısıyla yapılan bir ödeme olup, hiçbir şekilde Ali Raif Dinçkök ve Nilüfer Dinçkök Çiftçi'nin pay sahibi olması nedeniyle kendilerine yapılan bir ödeme, paya tanınan bir hak, imtiyaz olmadığını, TTK'nun 395. ve 396. maddelerinde belirtilen izin...
Bölge İdare Mahkemesi kararının özeti: Bölge İdare Mahkemesince; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 13/06/2003 tarihli ilanıyla,... Unlu Mamüller Gıda ve Sanayi Anonim Şirketi'nin yönetim kurulu üyeliklerine davacının da içinde bulunduğu kişilerin 3 yıllığına seçildikleri aynı gün, yönetim kurulu başkanı ...'...
genel kurul kararında yönetim kurulu üyelerinin oydan yoksunluk hallerinin bulunmadığı gerekçesiyle genel kurul kararının (6) numaralı maddesinin iptali talebinin reddine karar verilmiştir....
TTK 436/2 uyarınca şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamayacakları hüküm altına alınmıştır, buna göre yönetim kurulu üyeleri, oylama ayrı ayrı yapılsa dahi diğer yönetim kurulu üyelerinin ibralarında oy kullanamazlar. Dolayısıyla, yönetim kurulu üyelerinden birinin ibrası oylanırken -hiçbir üye- oy kullanamaz. Bu kural çerçevesinde de dava konusu olayda alınan ibra kararlarının geçerlilikleri incelendiğinde, ibraları oylanan yönetim kurulu üyeleri ..., ...,... ve...'in ibra oylamalarında oy kullanmadıkları görülmüş ve bu yönden hukuka aykırılık tespit edilmemiş ise de mali inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, 2014 yılına ait finalsal tablolar bakımından belirli işlemlerin TTK m.515. maddesinde öngörülen dürüst resim ilkesine aykırı olduğu, ...'...
