ı seçtiklerini, almış oldukları bu sahte ve gerçek dışı kararı şirket defterine yapıştırdıklarını, yönetim kurulu üyelerinin yapmış olduğu bu hukuka aykırı eylemler nedeniyle yönetim kurulu kararının iptali istemiyle aynı mahkeme nezdinde ....Esas sayılı davanın açıldığını, yaşanan bu güven kırıcı olaylar üzerine şirket yönetim kurulu üyeleri arasında güven bağının koptuğunu, TTK'nın 392/3....
Ancak iptali istenen davalı şirket genel kurul tarihi itibariyle uygulanması gereken 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 436/2. maddesi gereğince, şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. Davalı şirketin altı ortağı bulunup, davacılar da dahil olmak üzere beş ortak yönetim kurulu üyesidir. Yönetim kurulunda olmayan ortak sadece ...A.Ş'dir. Davalı şirket yönetim kurulu üyesi olan ...'ın şirketin ortağı...A.Ş'nin temsilcisi olduğu savunulsa da 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 436/2. maddesi gereğince yönetim kurulu üyeleri ibra oylamasında ancak kendilerine ait oy hakkını kullanamayacak olup yönetim kurulu üyesi olmayan şirketi temsilen oy kullanmaları mümkündür....
nin 04/05/2020 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı gündemi 3. maddesi ile alınan (2019 yılına ait şirket bilançosu ve kâr zarar hesapları) kararın iptali talebinin REDDİNE, -Davalı ... A. Ş.'nin 04/05/2020 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı gündemi 4. maddesi ile alınan (yönetim kurulu üyeleri ... ... A. Ş. ile ... A. Ş.'nin ibrası) kararın İPTALİNE, -Davalı ... A. Ş.'nin 04/05/2020 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı gündemi 5. maddesi ile alınan (yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine ilişkin) yönetim kurulu üyesi ...'ın, şirket konusu işlerle iştigal etmesine izin verilmesine ilişkin kararın İPTALİNE, yönetim kurulu üyeleri ... ... A. Ş. ile ... A. Ş.'...
kurulu başkan ve üyelerinin katılımıyla 2011 yılı olağan genel kurul toplantısının yapıldığı, dava konusu olağanüstü genel kurul toplantısında iptaline karar verilmesi istenilen 1 no.lu karar ile toplantıya başkanlık edecek divanın seçiminin oylandığı, 4 no.lu karar ile 1 yıl süreyle yeni yönetim kurulu üyeleri, 5 no.lu karar ile yeni denetçinin oylandığı, davalı şirket yönetim kurulu üye tam sayısının beş kişiden ibaret olduğu, bu durumda 6762 sayılı Kanun'un ilgili hükümleri uyarınca yönetim kurulunun toplantı nisabının dört üyeyle karar nisabının üç üyeyle gerçekleşeceği, somut olayda 15.05.2012 tarihli, şirketi 09.06.2012 tarihinde 2011 yılı olağan genel kurula çağıran yönetim kurulu kararının üç kişiyle toplanılıp alındığı anlaşıldığından yasa hükmünde aranan toplantı ve karar nisabı sağlanamadığından yok hükmünde olan yönetim kurulu kararına dayanılarak olağan genel kurul toplantısının yapılamayacağı, davalı şirketin 04.06.2011 tarihinde yapılan 2010 yılı genel kurulunda yönetim...
hesap vermeyen ve ayrıca görevini kötüye kullanan yönetim kurulu üyelerinin ibra etmesinin hukuka aykırı olduğunu, şirket yönetiminde profesyonelliğin değil kan bağının öne geçmesi nedeniyle alınan kararların sağlıklı olmadığını ve menfaat çatışması yarattığını, yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanamayacağından yönetim kurulu başkan yardımcısının ev hanımı eşi Hazan Gökay'a hileli ve muvazaalı hisse devri ile ibra kararının alındığını, bu nedenle ibranın hileli olup, iyiniyet kuralı ile de bağdaşmadığından iptali gerektiğini, yönetim kurulu üyelerinin görevlerini gereği gibi yerine getirmediklerini, şirket yöneticilerinin özel avukatı şeklinde çalışan avukatların azli gerektiğini, duran varlıkların aktif ve pasifleri yönünden finansal tabloların gerçeği yansıtmadığını, şirket kayıtlarında masraf makbuzu ile ödeme yapılan Semih Ekizçeli isimli şahsın şirket çalışanı olup olmadığını araştırılmadığını, şirket kayıtlarında ortakların şirkete borç verdiğine dair kayıtlar bulunmakta...
“Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. “ şeklinde düzenlenmiş olup, anılan yasal düzenleme uyarınca, yönetim kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanamayacakları gibi, diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında da oy kullanamazlar. Somut olayda ;---. nolu maddede yönetim kurulu üyelerinin ibra edildiği görülmekle; yine ---- yıllarına ilişkin yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin --- kabul oyuna karşılık ---- red oyu ile oy çokluğu sonucu ibra kararı alındığı, yönetim kurulu üyelerinin hem kendi ibralarında hem de diğer yönetim kurulu üyelerinin ibralarında oy kullanmadıkları, bu haliyle oy çokluğu sonucu usulüne uygun olarak ibra kararı alındığı tespit edilmekle; iptali şartları oluşmadığından red kararı vermek gerekmiştir. Her ticaret ortaklığı gibi anonim ortaklığın nihai amacı kâr elde edip ortaklarına dağıtmaktır....
kararname 28.02.2021 tarihinde ortadan kalktığı için kar payı ödenmemesinin hiçbir hukuksal ve reel gerçekliği olmadığını, davalı şirket Yönetim Kurulu Başkanı ...'...
alınmadığı ve yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğu iddiasının kötü niyete dayandığını, davacı tarafın müvekkili şirket ile gruba dahil olan diğer şirketlerin yönetim kurulu toplantılarına uzun zamandır katılmadığını, yönetim kurulu başkanı ... tarafından davacıya davalı şirketle birlikte gruba dahil şirketlerin yönetim kurulu toplantılarının her hafta salı günü saat 17.00'da yapılacağını bildirir ve davacının kendisinin de katılmasının gerektiğini belirtir, Konya ....
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 02.03.2012 tarih ve 2011/541-2012/59 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin dava dışı Birim Bilgi Teknolojileri Ticaret A.Ş'deki yönetim kurulu üyeliği görevinden istifa ettiğini, yönetim kurulu kararıyla müvekkili yerine dava dışı kişinin yönetim kurulu üyeliğine atanmasına karar verildiğini, istifa ve yönetim kurulu üyeliğine atamaya ilişkin yönetim kurulu kararının tescil ve ilanı için davalı ...'na yaptığı başvurunun reddedildiğini ileri sürerek, ticaret sicil memurluğu kararının kaldırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı davaya cevap vermemiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ 2020/638 ESAS VE 2020/650 KARAR SAYILI DOSYASI DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 17.11.2020 KARAR TARİHİ : 16/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 2019 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının yönetim kurulu tarafından 18.08.2020 tarihinde toplantıya çağrıldığını, alınan davet mektubundaki gündemde yönetim kurulu üyelerinin azline ve yerlerine yeni yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine ilişkin bir gündem maddesinin bulunmadığını, buna rağmen 18.08.2020 tarihinde yapılan şirket 2019 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında ortaklardan ... vekili tarafından yazılı önerge ile yönetim kurulunun azledilmesine ve gündemin 8....
