Tüm dosya kapsamında davacı vekilince davacıya ait hamiline yazılı senetlerin bedelleri tespit edilerek şirket tarafından alım yapıldığı taktirde hisse bedelini satmayı, bu mümkün olmadığı taktirde bundan sonraki her dönem karının ve 1962-2019 yılları arası tüm kar dağıtımlarını talep etmiştir. Şirket hisse bedelinin davalıya satışı talebi yönünden; bilirkişi raporu ile davacının sahip olduğu hisse senetleri değeri 102,5 TL olduğu tespit edilmiş ise de, davalı şirketi hisse alımına mecbur kılan yasal düzenleme bulunmadığından bu yöndeki talep yerinde görülmemiştir. 1969-2019 yılları arası kar payı talebi yönünden; TTK'nın 408/2-d maddesi uyarınca karın kullanım şekli ve kar payı dağıtımı konusunda karar alma görev ve yetkisi anonim şirket genel kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasındadır. Kanunun 507/1 maddesi uyarınca her pay sahibi kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış net dönem karına, payı oranında katılma hakkını haizdir....

ın eşi ve 1/4 paylı mirasçısı olduğunu, murisin vefatından sonra şirkete ortak olan müvekkiline bugüne kadar kar payı ödenmediği gibi şirkete ilişkin kendisine hiçbir bilgi verilmediğini ve ortaklar kurulu toplantısına da çağrılmadığını, müvekkiline şirket hissesine ait kar payının ödenmediği, şirketin işleyişi ve kar zarar durumuyla ilgili bilgilendirme yapılmadığı ve tamamen şirket yönetiminin dışında tutulmaya çalışıldığını ileri sürerek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaylı ile şimdilik 5.000 TL şirket kar payı alacağının murisin vefat ettiği 23/01/2005 tarihinden itibaren işlemiş faiziyle birlikte davacıya ödenmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasını talep ve dava etmiştir. Davalıya usulüne uygun olarak dava dilekçesi tebliğ edilerek taraf teşkili sağlanmıştır....

Davacılar --------- arasında ----- hususunda adi ortaklık kurulduğu, belirli bir süre sonra bu ortaklığın sonlandırılması için taraflar ------- belge ile ortaklığın sonlandırılması konusunda anlaşmaya varıldığı, bu davalılar tarafından anlaşmaya aykırı hareket edilmesinden dolayı maaş alacağı, kar payı alacağı ve devir protokolü alacağı adı altında alacak talebine ilişkin dava açıldığı anlaşılmıştır. Davalı gerçek kişilerin adi ortaklığı diğer davalı --- ticari faaliyetlerine devam edildiği gerekçesi ile bu davalıya karşıda husumet yönelterek talepte bulunulduğu anlaşılmıştır. Bilirkişi heyet raporun belirlendiği üzere davalı şirketin devir protokolünün yapılmasından yaklaşık 4,5 ay sonra kurulduğu, davacıların davalı şirkete ortak olmadıkları, ortak olduklarına veya olacaklarına dair aksine somut bir belgenin bulunmadığı, davacıların davalı şirketten kar payı veya maaş alacağı adı altında herhangi bir talepte bulunamayacakları rapor edilmiştir....

Dava; 6102 sayılı TTK'nın 638. maddesi gereğince açılan limited şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkin olup, davacının sermaye payı, kar payı ve tazminat alacağı talebi ise bulunmamaktadır. Taraflar arasındaki uyuşmazlık; davacının davalı şirketin ortağı olup olmadığı, davalı şirketin ana sözleşmesi gereği ortaklıktan çıkma hakkının kullanılmasının mümkün olup olmadığı, şirketin faaliyetlerini devam ettirip ettirmediği, bu itibarla haklı sebeple şirketten çıkma hakkının kullanılmasının yerinde olup olmadığı noktalarında toplanmaktadır. Mahkemece yapılan yargılama sırasında, taraflarca gösterilen deliller toplanmış ve konunun incelenmesinde uzmanlık gerektiren yönler olduğundan bilirkişi incelemesi yaptırılmıştır. ------ yazılan yazı cevabında davacının davalı şirketin ortağı olduğu görüldü. ----- yazılan yazıya cevap verildiği, davalı şirkete ait gelir ve beyannamelerin mahkememize gönderildiği görüldü....

CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesi ve duruşmalarda özetle; Davacının iddialarını ispata yarar hiçbir somut delil ibraz etmeyerek kanundan doğan ispat külfetini yerine getirmediğini, davacının, muhtelif defa şirket müdürlerinin fahiş ücret aldıkları iddialarıyla müvekkili şirket aleyhine dava ikame ettiğini, ancak söz konusu davaların reddine karar verildiğini, davacının kar payı dağıtılmadığı gerekçesiyle genel kurul kararının iptali isteminde bulunmuş olmakla birlikte genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde görüleceği üzere kar payı dağıtılmasına yegane muhalif olan kişinin bizzat davacının kendisinin olduğunu, müdürlere ve şirket çalışanlarına yapılan zammın asgari zam oranı olduğunu, davacının iddiaları aksine müdür ...'...

Maddedeki kar payı ödenmesine ilişkin kararın iptaline ve eksik nema ödenmesine neden olan sermaye kısıtı kararı vb. diğer kısıtlayıcı ve engelleyici karar ve uygulamaların kaldırılarak kar paylarının ...'ün vasiyetine uygun olarak ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

un şirketin tüm kar paylarını üzerine geçirdiğini ve müvekkilinin kar paylarından hiçbir hakkını alamadığını, müvekkilinin ısrarlarına rağmen kendisine gerekli malumatın verilmediğini, şirketin diğer ortağı olan eşi tarafından kendisire herhangi bir kar payı ödenmek istenmediğini ve ortaklıktan ayrılma taleplerinin sonuçsuz kaldığını, davalı şirketin bugüne kadarki karından müvekkilinin hissesine tekabül eden kar payının şimdilik 10.000-TL.'sinin her yıla ait kar payı alacağının muaccel hale gelmesinden itibaren işleyecek faizi ile birlikte müvekkiline ödenmesine, müvekkilinin davalı şirket ortaklığından ayrılmasına, müvekkilinin şirketteki hisse payı bedeli belirlendiği zaman arttırmak üzere şimdilik 10.000- TL bedelin muaccel olduğu tarihten itibaren işleyecek faizi ile birlikte müvekkiline ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafın kar payının müktesep hak olduğu ve mutlaka kar payının dağıtılması gerektiğini savunduğunu, ancak TTK'da kar dağıtımının sınırlandırılmasına ilişkin hükümlere yer verildiğini, pay sahiplerinin kar payı elde etme haklarının tamamen ortadan kaldırılmaması koşuluyla ve iyi niyet çerçevesinde kar payı hakkının sınırlandırılabileceğini, müvekkilinin 31/12/2017 tarihi itibarıyla hazırlanan bilançosunda görüldüğü üzere özvarlığının 3.118.840,68 TL olduğunu, hali hazırdaki özvarlığın şirketin ekonomik faaliyetini sürdürebilecek kadar olduğunu, bu durumda yapılacak bir kar dağıtımının işletme sermayesini eksilteceğini, yabancı kaynak aramak zorunda kalacağını ve şirket karlılığının düşeceğini, TTK'da kar payının düzenli olarak dağıtılmasının limited şirketler bakımından zorunluluk olarak kabul edilemeyeceğini, kar payı dağıtımını TTK ana sözleşme ve genel kurul kararları ile belirlendiğini, genel kurulların karların tamamını...

Mahkemece Dairemiz bozma ilamına uyularak iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin ödenmiş sermayesinin fazlası ile korunduğu, TTK'nın 551. maddesi uyarınca şirket ortaklığından ihraç için ve müdürlükten azli için muhik sebeplerin bulunmadığı, davacının kar payı isteminde kısmen haklı olduğu gerekçesiyle, davalının şirket ortaklığından haklı sebeple ihracı ve müdürlükten azli yönündeki talebinin reddine, 2009 yılı kar payı için 5.683,56 TL'nin ticari faizi ile birlikte davalı şirketten tahsiline karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir....

in 2007 yılından beri şirketin tüm yönetimini ele aldığını, şirketin işletmesi ve merkezi olan kuyumcu dükkanına müvekkilini sokmadığını, bilgi, hesap ve kar payı vermediğini, şirket sermayesine zarar verici davranışlar içerisinde olduğunu, bu kapsamda şirket ortaklığının sürdürülmesinin artık beklenemez hale geldiğini ileri sürerek, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini istemiştir. Davalı vekili, şirket müdürünün davacı şirket ortağını defalarca şirkete çağırmasına ve sorumluluğu paylaşmaya davet etmesine rağmen davacının hiçbir işle ilgilenmediğini, şirket ortakları arasında kanıtlanabilir ciddi anlaşmazlık, huzursuzluk ve devamlı geçimsizlik yaşanmadığını, şirketin piyasa durumuna göre kar etme olasılığının bulunduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir....