Davalılar vekili, davacı ile müvekkil arasında bir ticari ilişki bulunmadığından müvekkillerine husumet yöneltilemeyeceğini, Almanya mahkemelerinin yetkili olup olaya Alman hukukunun uygulanması gerektiğini, zamanaşımı süresinin dolduğunu, ortakların kar ve zarara ortak olduklarını bilerek para yatırdıklarını, Alman Yasaları'na uygun olarak sessiz ortak olduklarını, zarar etme riskinin de göze alındığını, davacının para yatırıp ortak olduğunu ispatlaması gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, şirket defterleri üzerinde yapılan incelemede davalı ....'nin dava dışı Jetpa Internatıonal Marketing and Trading AG'ye önemli miktarlarda borçlu olduğunun anlaşıldığı, bu durumun davacı gibi katılım payı ödeyerek şirkete sessiz ortak ettiği kişilere ait katılım payı bedellerinin de davalı şirkete aktarılmış olduğunu gösterdiği, davalı ...'ün hem Jetpa AG hem de ....'...

Yine, genel kurulun toplanması için davacının şirkete ihtar çekmek, yetkilisi genel kurulu toplantıya çağırmazsa, şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine başvurmak gibi imkanları varken, yine kira alacağı yönünden şirkete ihtar çekmek, bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak gibi imkanları varken şirketin feshini talep etmesi isabetli değildir. Kira gelirine dair defterlerin usulsüz tutulduğu iddiası da şirket yöneticisinin sorumluluğu davasının konusu olabilir. Bir başka fesih iddiası olan, dağıtılması gerekiği halde kar payı dağıtılmadığı iddiası da ispatlanmamıştır. Kar payı dağıtımına karar verecek organ,------, karın miktarına, ülkenin mali durumuna göre dağıtılmamasına da karar verilebilir. Bunun bir fesih sebebi olması için bu durumun süreklilik kazanması, iyiniyet ve dürüstlük kuralına aykırı biçimde azınlık haklarını zedeleyecek türde olduğunun ispatlanması gerekir ki somut olayda bu da ispatlanmamıştır....

Mahkemece, toplanan kanıtlara ve bilirkişi raporuna dayanılarak, incelenen şirket defterlerinde davacı ile davalı şirket arasında herhangi bir ticari ilişki kaydına veya davacının şirket ile herhangi bir ortaklığının bulunduğuna veya davalı şirket tarafından davacıya herhangi bir kar payı vs. ödendiğine dair bilgi ve belgeye rastlanmadığı, davalı şirketin ... ... şahıs firmasının devamı niteliğinde bulunduğu ve davacının da bu firmanın gizli ortağı olduğu, bu firmadan davalı şirkete devredilen makine vs. emtia ile bu şirketin karları nedeniyle davalı şirketin de gizli ortağı olduğu iddialarının ispatı yönünde geçerli hiçbir delil sunulamadığı, davalı şirketin aynı adreste kurulmuş ve faaliyetini ... şahıs şirketinin demirbaşları ile sürdürüyor olmasının, şirketlerin birbirinin devamı niteliğinde olduğunu ispata yeterli bulunmadığı, kaldı ki davalı şirketin kayıtlarındaki demirbaş ve makinelerin ... şahıs şirketinden fatura karşılığı satın alındığı ve bedelinin ödendiği, davacının,...

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/814 Esas KARAR NO : 2023/402 DAVA : Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) DAVA TARİHİ : 17/12/2021 DAVA : Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) DAVA TARİHİ : 09/06/2022 KARAR TARİHİ : 27/04/2023 Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ ASIL DAVA ... ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN 2021/......

1992 ila 2000 yılları arasındaki vergi masrafları ve tahakkuk eden vergilere ilişkin belgelere göre davalı şirketin özvarlığının dava tarihi itibariye 868.335,78 TL olduğu, davacının hissesine tekabül eden özvarlığın ise 217.083,94 TL olduğu, davalı ... tarafından davacıya banka havalesi ile 17/01/2006 tarihinde gönderilen 63.796 TL nin davalı şirketin kuruluş tarihinden paranın havale tarihine kadar davacının davalı şirketteki %25 hissesine tekabül eden miktara ilişkin kar payı olduğunun kabul edilmesi gerektiği, buna göre de davacının talep ettiği 10.000 TL’lik kar payının tescil eden hissesine isabet eden kısmının makul sınırlar içinde olduğu gerekçesiyle davacının tespite ilişkin talebinin kabulü ile ... adına kayıtlı %50 hissesinin %25’nin davacıya aidiyetinin tesbitine ve davacı adına tesciline, talep ile bağlı kalınarak 10.000 TL kâr payının 04/02/2006 tarihinden itibaren değişen oranlarda reeskont faizi ile birlikte davalı ...’den alınarak davacıya verilmesine, kar payından...

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 29/05/2019 NUMARASI : 2017/529 ESAS 2019/471 KARAR DAVA KONUSU : Ortaklıktan çıkma - Ortaklık Payı, Kar Payı Alacağı- Şirket Feshi KARAR : Taraflar arasındaki şirket ortaklığından haklı sebeplerle çıkmasına izin verilmesi, kar payı ve ortaklık payı alacağının tahsili, bu taleplerin kabul edilmemesi halinde şirketin feshi istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....

yıllarına ait genel kurul toplantılarında kar payının dağıtıma ilişkin genel kurul kararı alınmadığı, şirketin 2008 ve 2009 yıllarına ait genel kurullarının ise dava tarihi itibariyle yapılmadığı, kar payı dağıtımı konusunda alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığı, dava yoluyla kar payı istemenin ise TTK ya uygun olmadığı, kaldı ki davalı şirketin 2008 ve 2009 yıllarında zarar ettiği, borca batık olduğu, karı bulunmadığı sabittir.Bu nedenle davacının istemi kabul edilmemiştir. " gerekçeleri ile; " 1-Davalıların husumet itirazının reddine, 2-Davalı tarafın taraf sıfatı itirazının reddine, 3-Davacının kar dağıtımı isteminin reddine, 4-Davacının tazminat talebinin kabulü ile 50.000,00 TL'nin dava tarihinden itibaren avans faizi ile davalılardan alınıp davalı ......

a dosyanın tevdi ile, bilirkişilere yerinde inceleme yetkisi verilerek davacı iddiası, davalı savunması, genel kurul tutanağı, şirket kayıtları ve tüm dosya kapsamınca inceleme yapılarak genel kurulda alınan dava konusu kararının kanun, şirket ana sözleşmesi ve dürüstlük kuralına uygun olup olmadığı, iptal şartlarının oluşup oluşmadığına ilişkin denetime açık rapor sunmalarının istenilmesine karar verilmiştir. Bilirkişi heyeti raporunda özetle; "Bu bağlamda ifade edilmesi gereken diğer nokta, davalı şirketin kâr payı dağıtılmasına ilişkin getirilen yasak hakkında beyanlarıdır. Gerçekten de kanun koyucu 2019 yılı kârının dağıtılmasını %25 ile sinırlandırmış ve geçmiş dönemlerden elde edilmiş olan kâr paylarının dağıtılmasını da engellemiştir. Ancak davalı şirket 2019 vılı kârından hiç kâr payı dağıtmamış olup, savunmasında bu norma islinat etmesinin hukuken bir karşılığı yoktur....

sürekli kar payı ödememek hak ihlali olduğunu, davalı şirket yönetimi hak ihlalini 2005 yılından bu yana sürdürdüğünü, bunu yaparken mahkemelerin verdikleri kararların kesinleşmesi için uzun süre geçmesinden yararlandığını, faaliyet raporundaki ve bağımsız denetim raporundaki hakim şirket bağlı şirket ilişkisi yoktur dense de yasa hükmünün açık olduğunu, mahkemenin sorumluluk davasını ispat edemedikleri gerekçesiyle reddettiğini, 20/203 E. sayılı davada hükme esas alınan bilirkişi raporunda hakim şirket bağlı şirket ilişkisinin olduğunun belirtildiğinin, 20 yıldır kar payı ödenmeyen müvekkillerin, ihtiyati tedbir kararı verilmezse, şirketteki %30’dan %15.12’ye düşürüldüğünü, olan paylarının da büyük kısmını kaybedeceklerini, uzun yargılama sürecinde, payları %10’un altına düşünce haklarını bile arayamaz duruma düşeceklerini, bu nedenlerle hukuka aykırı ve tehirinde telafisi imkansız zararlar doğacağı açık olan yönetim kurulunun “sermaye artışı” tek gündemiyle olağanüstü toplantı yapılmasına...

belirtilerek genel kurul kararının bu açıdan da iptaline karar verildiğini, oysa ki tüm aşamalardaki beyanlarda açıkça ifade edildiği üzere davacının yönetim kurulu üyeliğinden ayrıldığı tarih olan 2013 yılına kadarki sermaye arttırım ve kar payı dağıtmama kararlarında bizzat davacının kabul oyunun olduğunu, bir inceleme yapılacak ise 2013- 2015 yılları için yapıldığını, bu iki yıllık süreçte kar payı dağıtılmamasının haklı ve gerekli olduğunun açıkça belirtildiğini, davacının beyanının aksine uzun yıllardır kar payı dağıtılmamasının söz konusu olmadığını, davacının azlık hissedar olduğunu, kendisi şirketten ayrılmadan önce yönetim kurulu üyesi olarak kabul oyu kullandığı sermaye artış kararlarını dahi dava konusu ettiğini, oysaki alınan bu kararların tümüne bizzat davacının kabul oyu kullandığını ve yönetim kurulu üyeleri ibra edilmişken bu aşamada daha evvel alınan sermaye artış kararlarının zorunlu olmadığını ve kar payı dağıtmamak için alındığının iddia etmesinin kötü niyetli bir davranış...