Yönetim kurulu üyelerinin ..., ... ve ... oldukları, şirketteki hisse miktarlarının %64' tekabül ettiği, şirkette çoğunluk hisseye sahip oldukları görülmektedir. Bu ortakların davalı şirketin 2016 yılında kar payı dağıtımı yapmaması kararı alarak vazgeçtikleri kar payı toplamı 10.148.848,70TL'dir. Kar payı dağıtılmama kararına muhalefet eden davacının tahakkuk eden kar payı miktarı ise 1.589.671,65TL'dir. Genel kurulda alınan 7 nolu karara istinaden %15 oranındaki kar payı hesaplaması neticesinde yönetim kurulu üyelerinin 840.862,44TL yıllık kar payı alacağı, bu miktarın toplamının 2.522.587,32TL olduğu anlaşılmaktadır. Bunun neticesinde yönetim kurulunda görev yapan ortakların davacıya nazaran 7.531.419,56TL gibi yüksek bir miktarda kar payından fedakarlık yaptıkları tespit edilmiştir. Öte yandan, davalı önemli bir cirosu bulunan anonim şirkettir....

Mahkemece, iddia, savunma ve toplanan kanıtlara göre, yaptırılan bilirkişi incelemesinde, davalı şirketin kuruluşundan 1997 yılına kadar kar payı dağıttığı 1997'den bu yana kar payı ödemediği, ortakların 10.489.537.760.TL alacaklı olduğu, şirket kayıtlarının sağlıklı bir şekilde tutulmadığı, davacının yaşlı ve şirket işlerini bilmemesi nedeniyle horlandığı, şirkete sokulmadığı, şirket işleri hakkında bilgilendirilmediği, huzursuzluk ve geçimsizlik nedeniyle şirketin kuruluş amacının gerçekleşmediği ve TTK.nun 549/3. maddesinde belirtilen muhik sebebin gerçekleştiği gerekçesiyle, şirketin feshine, 220.000.000.TL kar payının davalı şirketten tahsiline karar verilmiştir. Kararı, davalılar Hakkı ve Yılmaz temyiz etmişlerdir. 1- Dava, TTK.nun 549/4. maddesi uyarınca, Limited Şirketin haklı nedenlerle feshi ve aynı Kanunun 533. maddesi gereğince, kar payı tahsili istemine ilişkindir....

in davalı şirket müdürü olduğu, davacının, babasından hisseleri devraldığını belirttiği 06/03/2003 tarihinden bugüne kadar davalı şirket tarafından kar payı ödenmediği gibi ayrıca hiçbir bilgi de verilmediğini iddia ederek davalı şirketten çıkma ve kar payı ödenmesi talebinde bulunduğu anlaşılmaktadır....

Ancak kar dağıtımına ilişkin bir gündem belirlenmemiş ise, karın dağıtılmasını isteyen azlık oyuna sahip ortak veya ortaklar TTK'nın 617/3. Maddesi atfı ile TTK'nın 411/1. Maddesi uyarınca yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Ancak azlık oyuna sahip davacı tarafından, TTK'nın 411/3. Maddesinde belirlenen usule göre noter aracılığıyla gündeme kar payının dağıtımına ilişkin madde konulmasının istendiği iddia ve ispat edilmemiştir. Davacının uzun yıllar kar payı dağıtılmamasına sessiz kaldığı anlaşılmaktadır. Davacının gündeme kar payı dağıtımı ile ilgili madde ekleme imkanı varken bunu kullanmamış olması nedeniyle, davalı şirketin kar payı dağıtmaması şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep olarak kabul edilemez....

Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, bir şirket akdine dayanan ortaklar arasında veya şirketle ortaklar arasındaki davalar 5 yıllık zaman aşımına tabi olup, davacıların şirket ortağının mirasçıları olduğu, somut olaydaki davanın ise, şirket ortağının mirasçıları ile şirket arasında olduğu, bu nedenle 5 yıllık zaman aşımının söz konusu olacağı, zaman aşımı süresinin ise BK 128 madde (eski), BK 149 madde (yeni) maddesi gereğince alacağın muaccel olmasıyla işlemeye başlayacağından, kar payı alacağı da genel kurul kararı ile muaccel hale geleceğinden, en son 2010 yılı için 31/03/2011 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında temettü dağıtılmasına karar verildiği, talebin 2002-2010 yılları arasında tahakkuk eden kar payına ilişkin olduğu, dava tarihinin ise 13/10/2011 tarihi olup, dava tarihinden geriye doğru 5 yıllık süreden öncesine ait (13/10/2006) tarihinden öncesi muaccel hale gelen kar payı (temettü) alacakları için zaman aşımı süresinin...

kesinleşmeden ve kar payı dağıtılmasına ilişkin genel kurul kararı olmaksızın dava açmalarında hukuki yararları bulunmadığı gerekçesiyle, davanın usulden reddine ve davalı yararına maktu vekalet ücretine karar verilmiştir....

payı (prim) alacağı, kıdem tazminatı, ihbar tazminatı, yıllık izin ücreti, fazla mesai ücreti, resmi bayram ve tatil ücretleri, hafta tatili ücretleri alacaklarının davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir....

17/06/2016, 29/05/2017 ve 28/06/2017 tarihli olağan genel kurul toplantılarında, şirket kârının ortaklara dağıtılmayarak şirket bünyesinde bekletilmesine oy birliğiyle karar verildiği, 08/09/2015 tarihli genel kurul toplantısında şirketin 2014 yılında kar etmediğinden dolayı kar dağıtımının yapılmadığının belirlendiği, şirket olağan genel kurullarının süresi içerisinde yapıldığı, yönetim ve denetim organlarının belirlendiği, şirketin iş bu nedenle organsız kalmadığı, yine anonim şirketlerde TTK'nun 408/2-d maddesine göre, kâr payı dağıtma yetkisi genel kurula ait olup, şirket genel kurul toplantılarında kâr payı dağıtımına ilişkin karar verilmediği, davacının iş bu genel kurulun kâr payı dağıtılmamasına ilişkin kararlarına yönelik süresi içerisinde iptal isteminde bulunmadığı, iş bu nedenle davacının, şirket genel kurulunca dağıtılmasına karar verilen ve davacıya ödenmeyen kâr payı alacağı bulunmadığı anlaşılmakla davacının şirketin organsız kalması nedeniyle fesih istemi ile kâr payı...

Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2019/686 Esas sayılı dosyası ile açılan ortaklıktan çıkma ve kâr payı alacağı davasında 07/10/2020 tarihinde tesis edilen kâr payı alacağı ile ilgili davanın reddine, ortaklıktan çıkma ile ilgili davanın açılmamış sayılmasına ilişkin karara karşı davacının istinaf kanun yoluna başvurması üzerine dava dosyasının dairemize geldiği anlaşılmakla üye hakimin görüşleri alındıktan sonra, dosya incelendiğinde; DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 05/09/2020 tarihinde davalı şirkete 7.825 DM ödeme yaparak şirkete ortak olduğunu, müvekkilinin ödediği paranın dava tarihindeki TL karşılığı belirlenerek ve çıkma payını alarak şirket ortaklığından çıkmak istediğinden ve ayrıca 19 yıl boyunca müvekkiline herhangi bir kar payı ödenmemesi nedeniyle kar payı alacağının doğduğundan bahisle fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak üzere müvekkilinin şirket ortaklığından çıkmasına ve şimdilik 1.000,00 TL çıkma payının dava tarihinden itibaren hesaplanacak ticari...

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacıların dava tarihinden önce 20.08.2004 tarihinde davalı şirket hisselerinin tamamını dava dışı ...'ye “hisse devir sözleşmesi” ile devretmek suretiyle davalı şirketteki ortaklıklarının sona erdiği, davalı şirket yönetim kurulu tarafından alınan karar ile devirlerin aynen kabul edildiği, ortaklık genel kurulunun kar payı dağıtımına ilişkin bir kararının mevcut olmadığı, kar payı dağıtılması konusunda karar vermeye genel kurulun yetkili olduğu, pay sahibinin kar payına haksız müdahale edilmesi halinde karın ödenmesini mahkemeden talep edilmesine imkan sağlayacak yasal bir dayanak bulunmadığı, davalı şirketin talep edilen yıllarda herhangi bir kar elde etmediği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Karar, davacılar vekili tarafından temyiz edilmiştir....