nin yasal kayyım olduğu ve kayyımlık görevinin yasa gereği devam ettiği anlaşılmakla; ...'nin kayyımlık görevinin sona erdiğinin tespitine ilişkin talebin REDDİNE, 2)Davacıların, davalı şirketinin Genel Kurulunun yapılmasına izin verilmesi talebinin, davalı şirketin yasa gereği ...'nin genel kurulu oluşturduğu yönetimin mevcut olduğu, görev sürelerinin devam ettiği, TTK hükümlerine göre ...'nin kayyım atandığı şirketlerin genel kurul faaliyetlerinin yürütülmeyeceği, Genel Kurul yetkilerinin ...'...
Asliye Ceza Mahkemesi TARİHİ : 28/11/2012 NUMARASI : 2011/971 (E) ve 2012/2111 (K) SUÇ : Resmi belgede sahtecilik Sanığın ortağı ve yetkilisi olduğu .......... ........Ambalaj Sanayi ve Ticaret Limited Şirketindeki hissesini 11.02.2010 tarihinde ........ ........devredip ortaklıktan ayrıldığı ve müdürlük görevinin de sona erdiği halde, 25.08.2010 tarihinde sanığın ortağı ve yetkilisi olmadığı şirket adına avukata vekalet vererek, içerik itibariyle sahte vekaletname tanzim ettiğinin kabul olunması karşısında; sanığın ortaklıktan ayrılırken mevcut olan bir alacağın haricen kendisine devredilmiş olması nedeniyle, bu alacağın tahsili için şirket adına icra takibinde bulunulması amacıyla vekaletname çıkardığının anlaşılması ve şirket yetkililerinin de sanıktan şikayetçi olmaması hususları birlikte dikkate alındığında, sanığın sahtecilik kastıyla hareket ettiğine dair her türlü şüpheden uzak kesin ve inandırıcı delil elde edilemediğinden unsurları oluşmayan sahtecilik suçundan beraati yerine...
nun şirketin tek yetkili imza sahibi olduğunu, müdür hakkında usulsüz işlemlerinin tespiti ile şirket müdürlüğünden azledilmesi talebiyle Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesinin .... esasına kayıtlı olarak dava açtıklarını, yapılan yargılama neticesinde bilirkişi raporundaki tespitler gerekçe gösterilerek ....'nun yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılmasına, müdürlükten azline karar verildiğini, istinaf tarafından kararın onandığını, Yargıtay'a başvurulduğundan kararın kesinleşmediğini, ... 'nun müdürlük görevinin 15/09/2023 tarihinde sona erdiğini, azil kararı kesinleşmemiş ise de müdürlük görev süresi sona erdiğinden şirketin organsız kaldığını belirterek organsız kalan ... Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. İçin TMK m. 424/4 uyarınca Yönetim Kayyımı atanmasını talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava; şirkete yönetim/temsil kayyımı atanması istemine ilişkindir....
Davaya konu somut olayda dava dilekçesinde “davacıların murisi ile davalı firma arasındaki iş ilişkisinin 15/08/2015 tarihinde trafik kazası sonucu ölümle sona erdiğinin, davacıların murisi ...’ın davalı iş yerinde son olarak aldığı ücretin fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak ve mahkemece belirlenen değer esas alınmak suretiyle aylık en az 5.000,00 ₺ olduğunun tespitine karar verilmesini” istediği ,İlk derece mahkemesince; "davanın kısmen kabulü ile, davacıların murisi ... ile davalı şirket arasındaki iş ilişkisinin trafik kazası sonucu 15/08/2015 tarihinde ölümle sona erdiğinin tespitine, davacıların murisi ...'...
Şti'nin ortakları, davalının ise anılan şirketin hem ortağı hem de müdürü olduğunu, müvekkillerinin taleplerine rağmen davalının şirketin faaliyetleri, gelir ve gider durumu konusunda bilgi vermediğini, şirket defter ve kayıtlarını göstermekten imtina ettiğini, sorumluluklarını ihmal ettiğini, kötü yönettiği şirketi borç batağına soktuğunu ileri sürerek, davalının yönetim hakkı ve temsil yetkisinin kaldırılarak şirket müdürlüğünden azlini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, son yapılan ortaklar kurulu toplantısında müvekkilinin müdürlük görevinin sona erdiğini, müvekkilinin davanın açılmasına sebebiyet vermediğini savunmuştur....
Dava; davacının, davalı şirket müdürü olmadığının veya müdürlük görevinden ayrıldığının tespiti ile Ticaret Sicilde tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Bilindiği üzere Limited Şirketlerde, müdür veya müdürlerin istifası suretiyle görevlerinin sona ermesi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenmemiştir. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 547 vd. maddelerinde Ticari Temsilci düzenlenmiş olup Limited Şirket müdürünün Ticari Temsilci olduğu açıktır. Ticari Temsilci hakkında, 6102 sayılı TTK'da aksine bir hüküm bulunmadığı durumda, 6098 sayılı TTK 547-550 maddesi hükümlerinin uygulanması mümkündür. Birer ticari temsilci olan müdürler istifa hakkına sahip olup, istifa hakkının iş sözleşmesindeki hükümlere uygun olarak yapılması gerekmektedir. Aksi halde müdürün şirkete karşı sorumluluğu sözkonusudur. Ticari Temsilci (müdür), her zaman sözleşmeyi yani müdürlük görevini tek taraflı olarak sona erdirebilir (6098 sayılı TBK 512 md.)....
MAHKEMENİN GEREKÇESİ: Dava ve birleşen dava, davalı şirket yönetim kurulu üyesi olan davacının istifası nedeniyle, üyeliğinin sona erdiğinin tespiti ile ticaret sicil müdürlüğünde tescil ve ilanı istemine yöneliktir....
Davalı şirket sicil dosyasından en son genel kurul toplantısının 23/07/2012 tarihinde yapıldığı, ... ın tek pay sahipliği konusunda 06/09/2012 tarihinde yönetim kurulu kararı alındığı, ancak davacının yönetim kurulu üyeliğinin sona erdiğine dair karar alınmadığı anlaşılmıştır. Davalı şirkette tek pay sahibinin ... olması, böylece davacının şirket ortaklığının sona erdiğinin belirlenmesi, bu şekilde şirket esas sözleşmesinin 11.maddesi koşulunun ortadan kalkması, nedeniyle davacının davayı açmakta hukuki yararı vardır. Davanın kabulüne ilişkin aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. Yukarıda açıklanan nedenlerle; H Ü K Ü M /. 1-Davanın davalı şirket yönünden kabulü ile; Davacı ...'ın davalı ... sicil numaralı ...AŞ yönetim kurulu üyeliğinin 06/09/2012 tarihinde sona erdiğinin tespitine, ticaret sicilinde tescil Türk Ticaret Sicil Gazetesinde de ilanına, 2-Davanın ......
Dosyanın incelenmesinde davacının davalı şirkette tasfiye memuru olarak görev yaptığı ve---------- istifanamesi ile istifa ettiğini bildirdiği ve ilgili istifanamenin 10.12.2020 tarihinde davalıya tebliğ edildiğine dair tebliğ şerhinin dosyada bulunduğu, müdürün istifasının muhatabın kabulüne bağlı olmamakla beraber tek taraflı bozucu yenilik doğuran hak niteliğindeki istifanın iç ilişkide bu yöndeki beyanının şirkete ulaşması ile hukuki sonuç doğuracağı, istifanın şirkete tebliğ edilmesi halinde sonuç doğurup görevinin son bulacağı, davacının istifa iradesinin bildirildiği 10.12.2020 tarihi itibariyle görevinin sona erdiğinin tespiti gerektiği, 6102 sayılı kanunun 28. Maddesi ve ticaret sicil yönetmeliğinin 22. Maddesi gereğince de davacının sicile başvurarak istifasını sicile bildirmekle yükümlü olduğu anlaşıldığından ------- davaya konu talebinin reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
a ait olduğunu, şirket müdürlerinin ise müvekkili ile karşı taraf olduğunu, şirket müdürü ...'ın sadece şeklen görülen hissedarlık ve müdürlük yetkisini konusunu suç oluşturacak şekilde açıkça kötüye ve şirket aleyhine kullandığından şirket müdürünün sorumluluğuna dayalı tazminat davası açılacağını, tarafların aralarındaki ortaklıkları sona erdirmek amacıyla 18/04/2022 tarihli mevcut ortaklıklarının tespiti, aynı zamanda ayrılma şekli, kapsamı ve prensiplerini ortaya koyan ikale anlaşması imza edildiğini, bu anlaşmaya göre ...'nin tam hissesinin müvekkiline bırakıldığını, anlaşma ile söz konusu şirketteki ...'ın müdürlük görevinin fiili olarak sona erdiğini, fakat karşı tarafın kayıtlı müdürlük yetkisine sığınarak zararlandırıcı hukuka aykırı işlemlere devam edildiğini, karşı taraf müdürün şirket yüklenimindeki Seydişehir/Alacabey Tüneli Yapım işini müdürlük yetkisini konusu suç teşkil edecek şekilde kullanarak kendisine bırakılan ... İnşaat A.Ş.'ne bırakması nedeniyle ......
