, davalının hisselerini davacı ...’a devrettiğinin, davalının şirket yetkilerinin geri alınması ve kaldırılması işlemi ile davacı ...’ın şirket yetkilisi seçildiğine ilişkin işlemlerin geçerliliğinin tespiti ve Ticaret Sicil Müdürlüğünde ilanına karar verilmesini talep etmiştir....
Mahkemece alınan bilirkişi raporlarıyla tescili istenilen yönetim kurulu kararının şirket anasözleşmesine ve TTK'nın 390. maddesine aykırı hükümler içerdiği tespit edilmiştir. Tescili istenen yönetim kurulu kararının bir bütün olduğu, şirket anasözleşmesine ve kanuna aykırı kısımların haricinde kısmi tescilinin mümkün olmadığı gözetildiğinde; şirket anasözleşmesine ve kanunun emredici hükümlerine aykırı hükümler içeren ve TTK'nın 32/4. maddesi uyarınca geçici tescil koşullarını taşımayan yönetim kurulu kararının tesciline dair talebin reddi yerine yazılı gerekçeyle kabulü doğru görülmemiş bozmayı gerektirmiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davalı ve asli müdahil vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davalı ve asli müdahil yararına BOZULMASINA, ödedikleri temyiz peşin harcın istekleri halinde temyiz edenlere iadesine, 30/03/2015 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
Ticaret Sicil Müdürlüğü yazılarında şirket müdürü olarak gösterilmiş bulunduğunu, daha önceki Ticaret Sicil Müdürlüğü yazılarında şirket müdürü ve şirket yetkilisi olarak diğer başka kişiler gösterilmesine rağmen yukarıda belirtiği yazılarda kendisinin gösterildiğini, kendisinin 01/03/2006 tarihinde ortaklıkta ki tüm hisselerini devir ettiğini, şirket ortaklar kurulunda kendisinden sonra şirket yetkilisinin ... olduğuna dair karar alındığını 07/01/2008 tarihli şirket ortaklar kurulu kararıyla ... ve ...'un şirket müdürlüklerine getirildiklerini ve bu kararın ticaret sicil gazetesinde ilan edildiğini iddia ederek şirketteki müdürlüğünün sona erdiğinin ve gerçek müdürlerin tespiti ile ticaret sicil müdürlüğünün kayıtlarının düzeltilmesini talep ve dava etmiştir....
kabulü gerektiği ve Şirket hisse devrinin tespit ve tescilinin yasal koşullarının oluştuğu anlaşılmakla; asıl ve birleşen davanın ayrı ayrı kabulü ile dava konusu Şirket hisselerinin davacı tarafından birleşen davalı ...’a değinilen noter hisse sözleşmesi ile devredildiğinin tespitine, dava konusu hisse devir işleminin 29/01/2016 tarihi itibariyle geçerli olmak üzere ...Sicil Müdürlüğü tarafından ticaret siciline tescil ve ilanına karar vermek gerekmiştir....
Davalılar ... ve ...'a usulüne uygun dava dilekçesi ve tensip zaptı tebliğ edilmiş olmasına rağmen davaya cevap vermedikleri ve duruşmalara da iştirak etmedikleri görülmüştür. DELİLLER :Davacı vekili iddiasını ispata yönelik olarak; ... Tekstil Giyim Ve Turizm San. Tic. Ltd. Şti. ... Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları, Eyüpsultan 11. Noterliği’nin 03.02.2022 tarihli ve ... yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesi, Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları, tanık, yemin ve sair her türlü yasal delile dayandığı görülmüştür. Davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü savunmasını ve iddialarını ispat yönünde; Ticaret sicil kayıtları ve sair her türlü yasal delil e dayandığı görülmüştür....
Mahkemece, Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümlerine göre, 15.09.2017 tarihli pay devrinin şirkete tebliğ edildiği tarihten itibaren üç ay içinde reddine ya da kabulüne ilişkin alınan genel kurul kararının otuz gün içinde tescili için Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvurulması ya da tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeleri gerektiği, şirket yetkililerinin gerek genel kurul kararı, gerekse tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmedikleri, sadece önce sicil müdürlüğüne tescil talebinin reddedilmesi yönünde ihtarname gönderdikleri, noterden hisse devri yapılmış olmasına rağmen, şirket yetkililerinin ortakların genel kurul kararı alıp Ticaret Sicili Müdürlüğünden tescil ve ilan talebinde bulunmadıkları ve tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmedikleri gerekçesiyle davanın kabulüne ve şirket ortağı ...'ın DHA Tar. Hay. İnş. Dış. Tic. Tur. San. ve Tic. Ltd. Şti.'...
a devrettiklerini şirket hisselerinin devri nedeniyle müdürlük vazifesinin sona ermesi gerekirken bu hususun Ticaret Sicil Memurluğuna tescil edilmediğini, bu nedenle halen şirket müdürü olarak kayıtlarda yer aldıklarını, durumun düzeltilmesi için 18.9.2013 tarihinde davalı ticaret sicil müdürlüğüne yaptıkları başvurunun 3.10.2013 tarih 138668 sayılı yazı ile reddedildiğini, ileri sürerek davacılar H.. Ö.. ve B.. K..'ın 31.8.2006 tarihi itibariyle davalı şirket müdürlüğü sıfatının bulunmadığının tespitine ve sicil kayıtlarının bu doğrultuda düzeltilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı O... Medya Yay. Turizm İnş. Ltd. Şti. tebligata rağmen cevap vermemiş, duruşmalara iştirak etmemiştir. Davalı İ.....
un şirkette bulunan 100 adet payını bütün aktif ve pasifi ve hukuki ve mali yükümlülükleriyle 220.000TL nakit ve 80.000 TL bedelli senet karşılığında müvekkili ...'e sattığını, söz konusu satın alma yolu ile hisse devri işlemi ... 50. Noterliğince 055116 Yevmiye Numarası ile onaylanmış olup müvekkilinin noter onaylı sözleşme ile hisselerin sahibi olduğunu, daha sonra şirket ortaklar kurulunun 28.06.2022 tarihinde şirket merkezinde toplanarak 2022/2 Karar No ve 28.06.2022 karar tarih, hisse devir yetki ataması, yetki iptali konulu kararı ile, ...'un şirket müdürlüğü görevinin ve yetkilerinin sonlandırılmasına, şirket müdürlüğüne müvekkili ...'in seçilmesine ve kendisinin temsil ve ilzama yetkili olduğuna ve değişikliklerin Ticaret Siciline Tescil ve İlan işlemlerinin yaptırılmasına karar verildiğini, yine bu kararın da ... 50. Noterliğinde 05521 Yevmiye Numarası ile tasdik edildiğini, söz konusu belgelerdeki imzaların bizzat ... tarafından atıldığını ileri sürerek ......
un şirkette bulunan 100 adet payını bütün aktif ve pasifi ve hukuki ve mali yükümlülükleriyle 220.000TL nakit ve 80.000 TL bedelli senet karşılığında müvekkili ...'e sattığını, söz konusu satın alma yolu ile hisse devri işlemi ... 50. Noterliğince 055116 Yevmiye Numarası ile onaylanmış olup müvekkilinin noter onaylı sözleşme ile hisselerin sahibi olduğunu, daha sonra şirket ortaklar kurulunun 28.06.2022 tarihinde şirket merkezinde toplanarak 2022/2 Karar No ve 28.06.2022 karar tarih, hisse devir yetki ataması, yetki iptali konulu kararı ile, ...'un şirket müdürlüğü görevinin ve yetkilerinin sonlandırılmasına, şirket müdürlüğüne müvekkili ...'in seçilmesine ve kendisinin temsil ve ilzama yetkili olduğuna ve değişikliklerin Ticaret Siciline Tescil ve İlan işlemlerinin yaptırılmasına karar verildiğini, yine bu kararın da ... 50. Noterliğinde 05521 Yevmiye Numarası ile tasdik edildiğini, söz konusu belgelerdeki imzaların bizzat ... tarafından atıldığını ileri sürerek ......
Hükmün, taraf avukatlarınca temyiz edilmesi üzerine, temyiz isteklerinin süresinde olduğu anlaşıldıktan ve Tetkik Hâkimi ... tarafından düzenlenen raporla dosyadaki kağıtlar okunduktan sonra işin gereği düşünüldü ve aşağıdaki karar tespit edildi. Davadışı (borçlu) ....., hisse devralarak 04.04.2008 tarihinde ortak olan davacının, 04.05.2009 tarihinden itibaren şirketi tek başına temsil ve ilzamla yetkili olduğu, hissesinin tamamını 25.01.2010 tarihinde devrederek ortaklıktan ve yöneticilikten ayrıldığı, hisse devrinin 05.02.2010 tarihli sicil gazetesinde ilan edildiği görülmüştür. Davacı aleyhine ödeme emirleri, şirket ortaklığı ve müdürlüğü nedeniyle düzenlenmiştir. Davaya konu ödeme emri ile bildirilen borçlar, altı ayrı takibe dayalı olup, 2004 yılı 4. ay, 2004 yılı 12. ay ila 2010 yılı 4. aylara ilişkin damga vergileri, 2007 yılı 3. ay ila 2010 yılı 4. aylara ilişkin prim ve işsizlik primlerinin tahsiline yöneliktir....
