Kararı davalı vekili temyiz etmiştir. 1-)Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bent dışında kalan sair temyiz itirazları yerinde değildir. 2-) Dava, haklı nedene dayalı limited şirket müdürünün azli ve davalıda olan imza yetkilerinin davacıya iadesi istemlerine ilişkindir. Mahkemece, bozmaya uyularak, davalının şirket müdürlüğünden azline ve davalının uhdesinde bulunan imza yetkilerinin davacıya iadesine karar verilmiştir. Ancak, mahkemece uyulan Dairemiz bozma ilamında, davalının azli koşulları varlığının bulunup bulunmadığının belirlenmesi ile yetinilmesi gerektiği, müdür atayacak şekilde davalının uhdesinde bulunan imza yetkilerinin davacıya iadesine şeklinde hüküm tesisinin doğru olmadığı hususlarına işaret edilerek, davalı yararına da bozma konusu yapılmış, bu itibarla, belirtilen husus bakımından davalı yararına usuli müktesep hak oluşmuştur....
davalı şirket müdürü ...'...
nin feshi ve alacak talepleri hakkındaki hukuki sebebi şirket müdürünün sorumluluğuna dayalı olarak ıslah etmiştir. Birleşen davada davacı vekili, asıl davadaki iddialarını tekrar ederek haklı sebeplerle davalı şirketin feshini talep ve dava etmiştir. Asıl ve birleşen davada davalı Serkan Bilir vekili, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, asıl davanın kısmen kabulüne, şirket müdürünün azli isteminin kabulüne, konusu kalmayan tahsil talebi hakkında karar verilmesine yer olmadığına, birleşen dava yönünden, ... yönünden pasif husumet yokluğu nedeniyle davanın reddine, davalı şirket yönünden davanın kabulü ile davalı şirketin fesih ve tasfiyesine, şirkete tasfiye memuru atanmasına dair verilen kararın birleşen davada davalı şirket kayyumu tarafından temyizi üzerine karar Dairemizce onanmıştır. Davalı şirket kayyumu bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur....
ın şirket müdürlüğünden azli, yerine şirket müdürü olarak dava dışı hakim ortak ...'...
ayrılma akçesi karşılığı çıkmasına izin verilmesine, aksi halde şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi talepli davada, dava boyunca gerek şirket malvarlığının korunması ve gerekse şirket kayıtlarında sahte işlemlere mahal vermemek adına şirket malvarlığına tedbir konularak şirkete kayyum tayin edilmesini talep etmiştir....
ın müdürlük görevinin sonlandırması ve azli talebinin taraflar arasında ihtilaf konusu olan ve Bakırköy Arabuluculuk Bürosunun ... nolu şirket yönetici sorumluluğuna ilişkin dava konusunu oluşturmadığından hisse payı devri bakımından taleplerin kabulü ile 01/08/2022 gün ve ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin şirket tarafından onaylanması ve şirket için geçerli hale gelmesi için gerekli tüm işlemlerin yapılması, şirket genel kurulu toplantıya çağırmak için davacıya izin verilmesine, müdürlük azli talebinin de reddine aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacının açtığı davanın kısmen kabulü ile İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasına kayıtlı ...'nin 01/08/2022 gün ve ... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin şirket tarafından onaylanması ve şirket için geçerli hale gelmesi için gerekli tüm işlemlerin yapılması, şirket genel kurulu toplantıya çağırmak için şirket ortağı olan davacı ...'...
iddiada ileri sürülmediği anlaşılmakla maaş tutarlarının fahiş kabul edilebileceği rapor içeriğinde belirtilmiş ise de 25.09.2012 tarihli ve 06.04.2016 tarihli genel kurul toplantılarında oy birliği ile alınan kararlar dahilinde yapılmış olan maaş ödemeleri nedeniyle şirket müdürünün özen ve bağlılık yükümlülüğünü ağır bir şeklide ihlal ettiği kabul edilemeyeceğinden şirket müdürünün azline ilişkin haklı sebebin varlığının da ispatlanamadığı anlaşılmıştır....
Mahkemece, bozma ilamına uyularak alınan bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre şirkette ait elektrik ve doğal gaz borçlarının ödenmemesi nedeniyle kesik olduğu, tüm aletlerin elektrikle çalıştığı, aydınlatmanın olmadığı, havuz, sauna, hamam için doğal gaza ihtiyaç olduğundan şirket üyelerine hizmet veremediği, şirket ön muhasebesi şirket merkezinde tutulmasına rağmen bilgisayarların sökülüp götürüldüğü, üye kayıtları ve envanter, kasa sayımı yapılamadığı, şirketin gayrı faal olduğu, şirkete ait belge ve bilgilerin kayyıma verilmediği, TTK’nın 625. maddesi uyarınca limited şirket müdürünün görev ve yükümlülükleri göz önünde bulundurulduğunda şirketin mevcut tespit olunan durumunun şirket müdürünün görev ve sorumlulukları ile bağdaşmadığı anlaşılmakla azil şartlarının gerçekleştiği, davalı şirket müdürünün şirketin mali açıdan denetlenebilmesi yönünde özen yükümlülüğü ve yasanın şirket müdürüne yüklediği görevlerini ihmal ettiği, şirketin çalışamaz hale geldiği, bu hususun kayyım...
Oysa ki mülga 6762 sayılı TTK'nin 161. maddesi uyarınca muhik sebepler mevcutsa, ortaklardan birinin talebi üzerine mahkeme kararı ile şirket müdürünün idare hak ve vazifesi tahdit veya nez'olunabilir. Vazifenin yerine getirilmesinde basiretsizlik, ağır ihmal veya idarede iktidarsızlık gibi haller, muhik sebep sayılır. Bu durumda, mahkemece, ceza dosyaları getirtilip incelenerek, ceza dosyasındaki varsa tanık beyanları, bilirkişi raporları gibi deliller gözetilerek şirket müdürünün azlini haklı kılacak nedenler bulunup bulunmadığı değerlendirilerek ortaya çıkacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken davacı ortak hakkında dava açılmasının davalı şirket müdürünün azlini istemeye engel olmayacağı da gözetilmeksizin yetersiz gerekçeyle davanın reddine karar verilmesi bozmayı gerektirmiştir....
Dava, şirket yöneticilerinin azli talebine ilişkin olup, uyuşmazlık; davalı şirket yöneticilerinin azli nedenlerinin bulunup bulunmadığı hususlarındandır. Davalı şirkete ilişkin ticaret sicil kayıtları incelendiğinde; taraflarca 18.04.2014 tarihinde ... Tic. Ltd.Şti.'nin kurulduğu, şirket ünvanının 18.09.2014 tarihinde ... Hizmetleri Tic. Ltd.Şti, olarak değiştirildiği, kuruluşta 50.000,00 TL olan şirket sermayesinin ortaklar arasında dağılımınını davacı için 12.500,00 TL, davalı ... için 12.500,00 TL, davalı ... için 25.000,00TL olduğu, şirketin ilk 5 yıl için müdürlerinin müştereken ... ve ... olduğu, şirket müdürlerinin görev süreleri 18.04.2019 tarihinde bitmiş olup, yeni görevlendirme yapılmadığı anlaşılmıştır. Davalı şirket 27.08.2014 tarihinde ... ve ... kurum kodları ile “...” ve ...” kurum adlarıyla iki özel okul açmış, Şirket müdürler kurulunun 06.12.2016 tarih ve 3 sayılı kararı ile, bu okulların çalışma ruhsatlarının dava dışı toplam 20.000,00 TL bedel karşılığında “......
