e devretmiş ve şirket ortaklığından çıkmıştır. Devir sözleşmesindeki yükümlülüklerin yerine getirilmediği iddiasıyla mahkememizin 2015/66esasında dava açmış, yapılan yargılama neticesinde 2015/66esas, 2017/250karar sayılı ilamı ile şirket hisse devrinin iptaline hükmedilmiştir. Buna yönelik karar 06/06/2018 tarihinde kesinleşmiştir. Davacının ... Ltd. Şti.'ndeki (nizalı) hisseleri yeniden edinmesi neticesinde şirket ortağı olması yönündeki prosedür tamamlanmıştır. Henüz bu karar Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına tescil ve ilan edilmemiştir. Bu durumun Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına bildirim ve tescili kurucu değil, bildirici niteliktedir. (TTK m.595;598). Niza konusu şirketin sicil kayıtlarının tetkikinden; şirket müdürü ... iken 23/07/2014 tarihinde alınan kararla bu görevin ...'e devredildiği, kararın 08/08/2014 tarihinde tescil edilip, 13/08/2014 tarihinde de sicil gazetesinde ilan edildiği, müdürlük görevinin halen bu şahsın uhdesinde olduğu anlaşılmıştır....
Mirasçıları Güler Uğurluoğlu vs. ile davalı ... vs. arasındaki davadan dolayı Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesince verilen 11.05.2011 gün ve 2009/437-2011/181 sayılı hükmün Yargıtayca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenilmekle dosyadaki kağıtlar okundu gereği konuşulup düşünüldü: - K A R A R - Taraflar arasındaki uyuşmazlık, ehliyetsizlik hukuki nedenine dayalı, limited şirket pay devrinin batıl olduğunun tesbiti ve payın davacı adına tescili istemine ilişkin olup kararın temyizen incelenmesi görevi Yargıtay Yüksek 11. Hukuk Dairesi’ne aittir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle dosyanın görevli Yargıtay Yüksek 11. Hukuk Dairesi Başkanlığı’na GÖNDERİLMESİNE, 29.09.2011 gününde oybirliğiyle karar verildi....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi -K A R A R- Dosya içeriğine göre dava, muris muvazaası hukuksal nedenine dayalı limited şirket hisse devrinin iptali ile veraset ilamındaki paylara göre sicile kayıt ve tescili istemine ilişkindir. Dosyada ... 1. Hukuk Dairesi’nin bozma ilamına uyularak karar verildiğine göre, hükmü temyizen inceleme görevi ... 1. Hukuk Dairesi’nin olup, 6723 sayılı Danıştay Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun'un 21/2. maddesi ile değişik 2797 sayılı Kanun'un 60/3. maddesi gereğince dosyanın anılan ... Daireye gönderilmesi gerekmektedir. SONUÇ: Dosyanın görevli ... ... 1.Hukuk Dairesi Başkanlığı’na GÖNDERİLMESİNE, 20.9.2018 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
Noterliği'nin 01/05/1985 tarihli Limited Şirket Hisse Devir ve Teslim Senedi ile ortağı olduğu Özkoyuncu Demir Madeni Ltd. Şti.’deki %2,4 hissesinin %1,2’lik kısmını noter huzurunda devir ve teslim senedi ile davalı ...'ya devrettiği ,yapılan bu devir işleminin 04/06/1985 tarihli şirket ortaklar kurulu kararı ve statü tadil tasarısı ile kabul edilerek şirket ana sözleşmesinin 6. maddesinin yeni ortakların durumuna göre düzeltildiği, Limited Şirket Hisse Devir ve Teslim Senedinin 18/06/1985 tarihli Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlandığı, pay devrinin resmi şekillere uyularak usulüne uygun yapıldığı, tarafların şirketin nevi değiştirdiği 2009 yılına kadar Ltd....
e müdür olarak atanıp atanmamasının TTK hükümleri dairesinde şirket organlarının tasarrufu olduğunu, davacının şirkete müdür olarak atanmadığını, bu hususun tespitinde davacının hukuki bir yararı bulunmadığı gibi böyle bir olumlu ya da olumsuz tespitin herhangi bir hukuksal sonucu tanımlayamayacağı gibi bir hakkın ihlal olunduğunu da belirleyemeyeceğini, bir kimsenin şirket müdürü olabilmesinin TTK'da ve şirket ana sözleşmesinde düzenlenen hükümlere göre gerçekleceğini, şirket müdürü olarak atadığı kişiyi usulüne uygun da azledebileceğini, tespit davasında verilecek karar ile şirket müdürü tayin ve tespit olunamayacağını, A.Ş. hisse devrinin prosodürünün TTK'da emredici olarak düzenlendiğini, hisseyi devralanın şirkete başvurarak devraldığı şirket hissesinin pay defterine işlenmesini talep edecek ve takiben yasanın emrettiği diğer prosedür işletilerek şirket ortağı olabileceğini, davacının davasının dayanağı olan "hisse satış vaadi" sözleşmesi kendiliğinden şirket ortağı olma sonucunu...
davalı şirket ile hala şirket tarafından işletilen ve müvekkili tarafından devralınan----- üçüncü kişilere devrini önleyecek şekilde tedbir kararı verilmesini, verilecek tedbir kararının ----bildirilmesini, davalılardan ---- muvazaalı şirket hisse devrinin iptalini, davalı şirketin ----- işletme hakını ve yetkisini müvekkiline aidiyetinin tespiti ile tescilini, yargılama ve vakalet giderlerinin davalılara yükletilmesini talep ve dava etmiştir....
Davalı vekili, tarafların kardeş olduklarını, 1997 yılında aralarındaki ortaklığı sona erdirme kararı almaları üzerine, müvekkilince davacı hissesinin 100.000,00 USD ve bazı gayrimenkuller karşılığı devralındığını, ancak müvekkilinin o yıllarda eşinden boşanmış olması nedeni ile hisse devrinin gerçekleştirilmediğini, bu nedenle 2003 yılında davacının da katılımı ve imzası ile müvekkilinin 10 yıl süre ile şirket müdürü olarak atandığını, davacının iddialarının gerçek dışı olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir. Birleşen davada davacı vekili, taraflar arasında çıkan hukuki ihtilaflar nedeni ile davalı şirketin varlığını sürdürmekte zorlandığını ileri sürerek, TTK’nın 549/4. maddesi hükmüne göre davalı şirketin fesih ve tasfiyesini talep ve dava etmiştir. Birleşen davada davalı ... vekili, davanın reddini savunmuştur. Davalı şirket, davaya cevap vermemiştir....
Davalı vekilinin husumet itirazının değerlendirilmesinde; Davacı taraf pay devrinin tespiti ve pay devrinin şirket pay defterine kayıt edilmesini talep etmiş olup, 6762 Sayılı TTK'nun 520.maddesi gereğince bir payın devrinin şirket hakkında hüküm ifade edebilmesi için şirkete bildirimi ve şirket pay defterine kaydını gerekli kıldığından bu kapsamda davacının davalı şirketi hasım olarak göstermesinde hukuki yararı olduğu kanaatine varılarak davalı şirket vekilinin bu itirazının reddine karar vermek gerekmiştir. (Yargıtay . HD. 10/07/2007 tarih ... E- ... K.) Davalı şirket vekilince zaman aşımı itirazında bulunulmuş ise de; B.K 147/4 maddesi gereğince davada 5 yıllık zaman aşımı süresi mevcut olduğundan bu itirazın da reddine karar vermek gerekmiştir. Esastan yapılan değerlendirmede; Açılan bu davada gerek davalı şirket vekilince gerekse davalı ... tarafından davacının dayandığı Konya ....
Mahkemece iddia, savunma, toplanılan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, davacının ileri sürdüğü gibi, 28/12/2010 tarihinde, 08/01/2010 tarihinde yapılan şirket hisse devrinin sözleşme konusu edilemeyeceği, zaten sözleşmede .... hisselerinden söz edilmediği, salça fabrikası olarak tarif edilen şirketin .... olduğuna ilişkin bir veri bulunmadığından bu sözleşme ile ilgili davalının açıklamalarının yerinde olduğunun kabul edildiği, noterlik devir senedinde, davacının şirket hisselerinin bedeli karşılığında davalılara devredildiği ve davacının hisse bedellerini aldığı kayıtlı olup, ilgililerince de imza edildiği, noterlik devir senedini hükümden düşürecek hukuksal ya da fiili herhangi bir ispat vasıtasının da sunulamadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Davacı tarafça, dava dışı ........
Noterliğinin 09/03/2018 tarih ve 08128 yevmiye nolu pay devri sözleşmesiyle payların tamamını diğer şirket ortağı Erdoğan Aralar'a devrederek şirket ortaklığından ayrıldığını ve söz konusu hisse devri tescili işleminin henüz müdürlüklerine tescil ettirilmemiş olması nedeniyle tescil işlemlerini gerçekleştirmek üzere anılan şirketin tescile davet edilmesini talep ettiğini, kayıtların tetkikinde, anılan hisse devri işleminin tescili için müdürlüklerine herhangi bir başvurunun yapılmadığının anlaşıldığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 598. maddesi hükmü gereğince limited şirketlerde hisse devri (Esas sermaye paylarının geçişi) işlemi ve yine bahse konu devir neticesinde şirket ortak sayısı bire düşüyorsa da bu durumun anılan kanunun 574. maddesi 2. fıkrası hükmü gereğince şirket müdürü tarafından ilgili T1 tescil ve ilanı talebinde bulunulması yasal zorunluluk olduğundan, ayrılan şirket ortağı Ayşe Zeybek'in başvurusunun taraflarınca anılan Kanunun 26. maddesine dayanılarak hazırlanan...
