a devrettiğini, aynı tarihte devir işleminin oybirliği ile kabul edilerek pay defterine işlenmesine karar verildiğini, ancak bugüne kadar hisse devrinin pay defterine işlenerek Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmediğini, müvekkilinin halen şirket ortağı olarak gözükmekte olup, bu durumun mağduriyetine sebebiyet verdiğini belirterek müvekkilinin şirket ortaklığından ayrıldığının tespit ve tesciline, hisse devrinin pay defterlerine tescili ile ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı M.. G.., noterde yapılan hisse devir sözleşmesi kapsamında davacıya ait 190 payı devraldığını belirtmiştir. Diğer davalılar davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, yapılan yargılama sonunda iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, pay devrine ilişkin 10/06/2008 tarihli ortaklar kurulu kararı uyarınca hisse devrinin pay defterine işlenmediği, TTK'nun 520. maddesindeki tüm koşulların oluştuğu gerekçesi ile davanın kabulüne, davalı şirketteki davacının 190 payının davalı M.....
nın kendisinden sakladığını, yönetim kurulu toplantı gündeminde pay devrinin deftere işlenmesinin yazılmadığını, ihtarnameden çok sonra haberinin olduğunu, ...'nın kötü niyetli hareket ettiğini, ihtarnameyi şirket adına teslim alan kişinin şirket çalışanı olmadığını, sonradan geçmişe yönelik SGK düzenleme beyannamesi ile şirket çalışanı gibi gösterildiğini, hisse devri girişiminden yönetim kurulu toplantısında haberdar olduğunu, bu nedenle tebligatın toplantı tarihinde yapılmış sayılmasının kabul edilmesi gerektiğini, hisse devrinin muvazaalı olduğunu, hissesinin devreden ...'nın boşanma davasında mal kaçırma amacıyla hareket ettiğini, ...'nın yönetim kurulu üyesi olduğu davalı şirket ile rekabet halinde bulunduğunu, şirketin ekonomik bağımsızlığını kaybedeceğini belirterek birleşen davanın reddine ilişkin ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına birleşen davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir....
un pay devrinin 16.05.2020 itibariyle gerçekleşmiş sayılacağı, -Pay defterine kayıt : Pay devrinin genel kurulda onaylanmasını takiben TTK.m.594 gereğince sermaye paylarının devirleri ve geçişlerinin ortaklar pay defterine de kaydedilmesi gerekeceği, somut davada davacının pay devrinin pay defterine kaydedildiğine dair bir bilgi olmadığı, ancak pay devrinin genel kurulun açık veya örtülü onayı ile gerçekleşmiş sayılacağı için pay defterine kayıt yapılmamış olmasının belirleyici olmayacağı, -Ticaret siciline tescil ve ilan : Limited şirket pay devrinin TTK.m,598 gereğince ticaret siciline tescilinin gerekeceği, ancak tescilin kurucu değil açıklayıcı olduğu, dolayısıyla pay devrine ilişkin ilk iki aşama tamamlanmış ise pay devrinin ortaklar pay defterine ve ticaret siciline kaydedilmemiş olması pay devrinin gerçekleştiği gerçeğini değiştirmeyeceği anlaşılmıştır. Pay devrinin ticaret siciline tescilini kural olarak şirket müdürü talep eder....
Giderilmesi gereken uyuşmazlık Ltd. şirket ortaklığının sosyal sigorta hukuku bakımından ne zaman sona erdiğidir. 5510 sayılı Yasanın 9. maddesinin 3. fıkrasına göre "limited şirket ortaklarından hisselerinin tamamını devreden sigortalıların, hisse devrinin yapılmasına ortaklar kurulunca karar verildiği tarihten itibaren" yine 1479 sayılı Yasanın 25/c maddesinde "şirket ile ilgisi kalmayanların, çalışmalarına son verdikleri veya ilgilerinin kesildiği tarihten itibaren" sigortalılıklarının sona ereceğinin düzenlediği, dosya kapsamında getirtilen kayıtlara göre Ltd. şirketi 29.06.2004 tarihli ortaklar genel kurul kararı ile davacının hissesinin devrine karar verildiği ve davacının 01.07.2004 tarihinde noterden hisse devri sözleşmesi ile hissesini devrettiği anlaşılmaktadır....
devrin şirket pay defterine işlenmesini, davalı ...’in dava dışı ...’e bağışladığı %3 payinden %1’lik kısmının iptalini talep ve dava etmiştir....
na devretmeyi kabul ettiğini, nitekim aynı noterliğin aynı tarih, 6352 yevmiye no’lu, limited şirket hisse devir sözleşmesi ile de devrin gerçekleştirildiğini, devre müteakip, otel inşaatının bittiğini ve iskanı alınmasına rağmen işletme hakkının devrinin yapılmadığını, müvekkilinin girişimlerinin de sonuçsuz kaldığını ileri sürerek, müvekkilinin taraflarca imzalanan sözleşmelerde kararlaştırılan haklarının muhafazasının temini adına, davalıların gayri hukuki tutum ve tasarrufları neticesi yerine getirilmeyen otel işletme (kira) hakkının tarafların ortak oldukları ... Otelcilik Ltd. Şti'ne devri şartına bağlanan, Beyoğlu 35. Noterliği’nin 11/02/2014 tarih ve 6352 yevmiye sayılı hisse devir sözleşmesinin iptali ile davalı şirketin %50 hissesinin müvekkili adına kayıt ve tescilini talep ve dava etmiştir....
ın gerçekleştirilen hisse devrini şirket pay defterine kaydettirmediğini, gerekli tescil işlemlerinin yapılmadığını ileri sürerek davalı şirkette bulunan 42 hissenin müvekkiline devredildiğinin tespiti ile tescilini, bu olmadığı takdirde sebepsiz zenginleşme nedeniyle haksız olarak ödenen 42.000 TL'nin devir tarihinden itibaren yasal faizi ile birlikte tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket vekili, yapılan hisse devrinin müvekkili açısından bir bağlayıcılığının bulunmadığını, davacının devir ve tescil için şirkete müracaat etmediğini, diğer davalının şirkette 42 değil, 33 adet hissesinin bulunduğunu, müvekkilinin harici satışı kabul etmek zorunda olmadığını, yönetim kurulunun sebep göstermeden pay devrini reddedebileceğini, pay devri için ödenen bedelden şirketin sorumlu tutulamayacağını savunarak davanın reddini istemiştir. Davalı ... vekili, hisselerin devri için ödenen miktarın davacıya iade edildiğini savunarak davanın reddini istemiştir....
İstinaf Sebepleri Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava konusu şirket sicil dosyasında, hisse devrinin reddedildiğine dair herhangi bir genel kurul evrağına rastlanmadığını, ilgili genel kurul tutanağında %50-%50 oranıyla karar verildiğini ve pay devrinin onaylanmasının sürüncemede bırakılarak ne kabul ne de reddedildiğini, bu nedenle müvekkili tarafından yapılan işlemde bir usulsüzlük bulunmadığını, davada zorunlu hasım olmaları nedeniyle aleyhe vekâlet ücreti ve yargılama giderlerine hükmedilemeyeceğini belirterek İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir. C....
.---- kooperatif hissesinin tamamını kendi adına tescil ettirdiğini, müvekkilin rızası dışında tescil ettirdiği kooperatif hissesini devretmediğini, halbuki aidatların bugüne kadar tarafların ortak hesabı veya ortak oldukları şirket hesabından ödendiğini, davalı ....---iyi niyetli olmadığını, zira şirket hisselerini --- devreden davalının, hissesini devrettiği şirketin ----- sahte fatura tanzim ettiğini, gösterdiğini öne sürerek, davalı ....---- iptali ile tamamının müvekkil şirket adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA: Davalı --- vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili ---- üyelik devri hususunda müracaat eden davalı tarafa, usul ve yasaya uygun olarak devir ve tescil işleminin gerçekleştiğini, hisse devrinin hak sahipleri arasında el değiştirmesi hususunda müvekkilinin hiçbir müdahalesinin olmadığını, muvazaa gibi bir durumun da söz konusu bulunmadığını, --- husumet yöneltilemeyeceğini savunarak davanın müvekkil yönünden husumetten reddini istemiştir....
Dava konusu 5 nolu parselde kayıtlı taşınmazdaki davacı hissesinin davalıya 20.2.2006 tarihinde tapuda devrinin yapıldığı, 8.7.2006 tarihindeki protokol ile de bu satışa ilişkin satış bedelinin ve ödeme koşullarının belirlendiği dosya kapsamı ile anlaşılmaktadır. Taraflar arasında tapu devrinden sonra yapılan bu protokole göre; dükkan hissesinin 57.000 YTL'na satıldığı, 17.000 YTL'na mahsuben davalı alıcı adına kayıtlı Hundaki aracın satıcı davalıya teslim edildiği, aracın kredi borçlarının ödenip temizlendikten sonra resmi devrinin davacı satıcıya verileceği, 500 YTL kaparo dışıdaki bakiye bedel 39.500 YTL'nin de ki taksit halinde ödeneceğinin kararlaştırıldığı anlaşılmaktadır. Tapulu taşımazın satışına ilişkin sözleşmenin resmi biçimde yapılması geçerlilik koşuludur. (MK. 706,BK. 213, Tapu K.26 ve Noterlik K. 60. maddeleri)....
