de sahibi olduğu hisselerinin tamamının davalılara devri mülga 818 sayılı Borçlar Kanunu'nun yürürlükte bulunduğu 2012 yılından önce gerçekleştiğini, anonim şirket hissesinin muris muvazaası nedeni ile devrinin iptaline ilişkin olarak Yargıtay 11.Hukuk Dairesi'nin 18.09.2017 tarih 2017/2861 E. 2017/4477 K. Sayılı ilamında belirtildiği gibi şirket hisse devirlerinin iptalinin istenildiği, izah olunan nedenlerle murisin davalı şirkette bulunan hisselerinin devirlerinin iptaline ve terekeye iadesine, bu durumun mümkün olmaması halinde tenkisine karar verilmesini, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Dava, hisse devrinin iptaline ve tenkisine ilişkindir. Tüm dosya kapsamından; davalı ... ... hisselerinin muris ...'...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonunda; "küçüğe ait %20'lik şirket hissesinin devri için kayyım tayin edilmesini talep ettiği görülmüş ise de hissenin kime hangi bedelle devredileceği, küçüğün babasından miras payı olarak kalan hissenin devrinin sebebinin ve küçüğün mal varlığında oluşacak azalmanın sebebinin ne olduğunun bildirilmediği, vesayete ilişkin hükümlerin kayyımlığa da uygulanacak olması gözetildiğinde kayyım tayin edilmesi istenilen işlemin küçüğün menfaatine olup olmadığına ilişkin mahkemece bir tespit yapılamadığı, küçükle veli arasında hisse devri olmayacağının dava dilekçesinden anlaşılması karşısında TMK'nın 345.maddesi uyarınca küçük lehine kayyım tayinine gerek olmadığı, velinin çocuğun mal varlığı üzerinde taşınmazların bağışlanması, vakfedilmesi, üçüncü kişi lehine ipotek tesis edilmesi dışındaki tüm alım, satım ve devir işlemlerini yapabileceği " gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....
Et Mamülleri San.Tic.Ltd.Şti’deki %27 hissenin 3.kişilere devrinin engellenmesi için şirket hisselerine ihtiyati tedbir konulmasına, ... ve ... ...’ın şirketteki mevcut hisselerinin tamamının 3.kişilere devrinin engellenmesi, işbu davanın sonuçsuz bırakılmasının önlenmesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesini, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile 04.03.2020 tarihinde müvekkilinin ... İNŞAAT SAN.TİC.LTD.ŞTİ’ deki %50 hissesinin, ......
ın gerçekte payın maliki olacağının ancak kayden ... üzerinde yer alacağını ileri sürerek ... tarafından bu inançla önemli ölçüde masraf yapıldığını ancak buna rağmen %33,3 oranında hissenin devrinin resmi olarak yapılmadığını ileri sürmüşlerdir. Davalı şirketin %100 hissedarının ... Ltd Şti olduğu, bu şirketin %100 hissesinin de...'na ait olduğu anlaşılmaktadır. Talep davanın sonunda ... Ltd Şti 'ye ait olan ... A.Ş'deki %33,3 hissenin tescili istemine yönelik olduğundan davanın sonucunda ortaya çıkacak neticeden dava dışı ... Ltd Şti yönünden davacı tarafa birleştirme talepli ayrı bir dava açması için süre verilmiştir. Mahkememizin 2022/1222 esas sayılı dosyasında davalı ... Ltd Şti hısım gösterilerek dava açılmış bu dava eldeki dava dosyasıyla birleştirilmiştir....
Bir hukuki işlemin veya fiilin TTK'nın kapsamında kaldığının kabul edilmesi için Kanunun amacı içerisinde yukarıda tanımları verilen bu kanunda düzenlenen hususlarla bir ticari işletmeyi ilgilendiren bir hukukî işlemin veya fiilin olması gerekir.Somut olayda, davacı tarafından şirket hissesinin devri için şirket ortağı olan davalı kardeşine vekalet verildiği, davalı tarafından davacıya ait hissenin tarafların babası olan diğer şirket ortağına devredildiği, davacının devir bedelinin ödenmemesi nedeniyle eldeki davayı açtığı anlaşılmış olup gerek davacı gerekse devir için vekalet verilen davalı şirket ortağı olup şirket hisse devrinin TTK'da düzenlenmiş olmasına göre uyuşmazlığın Asliye Ticaret Mahkemesince görülüp sonuçlandırılması gerekmektedir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 6100 sayılı HMK’nın 21 ve 22. maddeleri gereğince İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesinin YARGI YERİ OLARAK BELİRLENMESİNE 19/04/2021 gününde oy birliğiyle karar verildi. KANUN YOLU: Kesin olmak üzere...
a aslında şirket hisse devri noterde yapıldığını ama diğer kanuni prosedürlerin eksikliği nedeni ile hisse devir işlemleri tamamlanmamış olması neticesinde müvekkili ve diğer ortak ... arasında hisse devrine ilişkin karşılıklı davalar açıldığını, aslında ... tarafından hisse devri yapılmış olmasına rağmen diğer eksikliklerin nedeniyle hisse devrinin mümkün olmaması üzerine; davacı şirket tarafından İstanbul .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nde ... E. Sayılı dosya ile dava açarak müvekkili ...'a şirket devrine ilişkin verilmiş olduğu iddiası ile ... ada ... parseldeki taşınmazın davacı şirket adına tapuda tescil edilmesini talep ettiğini, İstanbul .......
AŞ vekili istinaf başvuru dilekçesinde; kararın varsayımsal olduğu, ceza dosyasının beklenilmesi gerektiği, sahteliğin bulunmadığı ve davacının hisse devrinin sonradan şirket kaydına alınmasının devrin sıhhatini etkilemediği, kararın gerekçeli olmadığını ileri sürerek kararın kaldırılarak davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE:Dava; davacının ortağı olduğu davalı şirket nezdindeki hisselerinin 500.000- adedini davalı şirket kayıtlarında yer aldığı üzere 500.000-YTL karşılığında aynı zamanda babası olan davalı ...'...
e devrinin kabul edildiği, ...'in şirketteki 50 adet hissesini 2.500,00-TL nominal değerle İzmir ... Noterliği'nin 27/07/2011 tarihli ... yevmiye numaralı limited şirket hisse devir sözleşmesi ile ...'e devrettiği anlaşılmıştır. .... Ltd. Şti.'nin 25/07/2011 tarihli ortaklar kurulu kararı ile ...'in sahibi bulunduğu 2.500,00-TL nominal değerdeki 50 adet hissesinin ...'e devretmesine, ortak ...'in kendi rızasıyla şirket müdürlüğünden ayrılmasına, ... ve ...'in 7 yıl için şirket müdürü olarak görevlendirilmesine karar verildiği belirlenmiştir. Dava konusu hisse devir işleminin gerçekleştiren Noter Memuru ... hakkında İzmir ... ASCM'nin ... esas sayılı davasının ve Noter ... hakkında İzmir ... AĞCM'nin ... esas sayılı davasının açıldığı belirlenmiştir. İzmir ... ASCM'nin ... esas sayılı davası İzmir ... AĞCM'nin ... esas sayılı davası ile birleştirilmiştir. İzmir ... AĞCM'nin 28/02/2018 tarihli ... esas ... karar sayılı kararı ile; Noter ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/140 KARAR NO : 2022/601 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 24/02/2022 KARAR TARİHİ : 12/10/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA :Davacı vekili mahkememiz ------ Sayılı dosyasında dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ortaklarından olan müvekkili ...----%10 (400 adet pay) ----- bulunduğu, davalı şirketin----- toplantısının yapılmasını şirket müdürü--------------- sözlü olarak istediklerini, bir sonuç alamadıklarını, dava konusu şirkette bulunan hisselerini----- şahıslara devrettiklerini, müvekkili .--- hissesinin tamamını ..--; müvekkili -------hissesinin tamamını .---- tamamını ---- devrettiğini; müvekkillerinin bu devirleri genel kurul onayına sunularak, karar defteri ile pay defterine geçirilmesi ve --- edilmesini --- talep ettiklerini; bu talepleri yerine ---- numaralı ihtarnameyle...
, -- bu beyanın ne şekilde, ne zaman alındğı, pay devir işlemine ilişkin talebin olup olmadığı, pay devrinin şirket ana sözleşmesine, kanun ve usule uygun yapılıp yapılmadığının anlaşılamadığını,----nolu ihtarname ile hisse devrinin pay defterine işlenmesi talebi üzerine" beyanı yer almakta ise de bu beyanın hiç bir geçerliliğinin bulunmadığını, Müvekkili ile --düzenlenen -- yevniye nolu-- sermaye hissesinin -- bütün hak ve yükümlülükleriyle beraber --devretmiştir.Daha sonra--- devri işleminin gerçekleşmesi amacıyla talepte bulunduğunu, bunun üzerine---- suç duyurusunda bulunduğunu, şikayet dilekçesinde özetle "taraflar arasında --- kanuna aykırı olduğu,yapılan işlemin sahtecilik ve dolandırıcılık suçunu oluşturduğu" belirtilerek cezalandırılmaları talep edildiğini, Kamu Davasının yapılan yargılamasında sanıkların beraatine karar verildiğini, ayrıca--- müvekkil aleyhine, şirket hisselerinin devrine karşılık ödendiği iddia edilen bedelin iadesi için dava açılmış yapılan yargılama neticesinde...
