Noterliğinin 05.09.2002 tarih, 5823 ve 5824 sayılı hisse devir senetlerinin iptaline, iptal kararları sonucunda boşta kalan 175 hissenin muris adına şirket defterine tesciline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP 1.Davalılar ... ve ... vekili cevap dilekçesinde; zamanaşımı def’inde bulunmuş, müvekkillerinin iyi niyetli üçüncü kişi olduklarını, bedeli karşılığında hisseyi aldıklarından muvazaanın söz konusu olmadığını, davacının kötü niyetli olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. 2.Davalı şirket vekili cevap dilekçesinde; yapılan hisse devirlerinde muvazaa bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. III. MAHKEME KARARLARI, BOZMA VE BOZMADAN SONRAKİ YARGILAMA SÜRECİ A....

Ltd.Şti.’nin %50 pay hisse sahibi iki ortağından biri olduğunu, diğer şirket ortağı ... olduğunu, Davacı aynı zamanda şirketin kurucusu ve sahibi olup uzun süredir şirket müdürlüğü görevini de yürüttüğünü, şirket müdürlüğü görevine ... tarihli karar ve ... ortaklar kurulu kararı ile 10 seneliğine atanan ...’in görev süresi 10.06.2023 tarihinde sona erecek, bu nedenle şirketin ...adresinde 29.05.2023 tarihinde Saat:10.00’da ...’in şirket müdürlüğüne yeniden seçilmesi gündem maddesi çerçevesinde 2023 yılı Olağanüstü Genel Kurul toplantısı gerçekleştirilmiş ve yeniden şirket müdürlüğüne seçilmesine karar verildiğini, Genel kurul kararı öncesinde Ticaret Sicil Gazetesinde toplantı ilan edilerek diğer ortak ...’in yasal adresine iadeli taahhütlü tebligat gönderildiğini ancak ... toplantıya katılmadığını, ... 15.Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ......

Anılan sebeplerle davacı yanın istediği ve mahkeme kararında (Bursa 2.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/... esas 2020/...karar sayılı dosyası) belirlenen gündemle davalı şirket Genel Kurullarının 05/11/2020 tarihinde ve 11/12/2020 tarihlerinde toplandığı anlaşılmakla 2 aylık süre içinde yeniden aynı gündemle mahkememizin müdahalesinde toplantı yapılmasında hukuki yarar görülmediğinden, şirket ortaklarının hisse oranları aynı iken yeniden aynı gündemle toplanacak Genel Kurulda farklı bir karar alınması beklenemeyeceğinden, şirket yönetimi ile iş ve işleyişin sürdürülmesi bakımından farklı ve köklü çözümlere ihtiyaç olduğu ortada iken ve şirketin sonsuza dek kayyum yönetimi ile devam etmesi beklenemeyeceğinden ve mahkememizce şirket işleyişine müdahale eder tarzda bu şekilde karar verilemeyeceğinden davalı şirketin yeniden aynı gündemle genel kurulunun toplanmasına izin verilmesi ve şirkete kayyum atanması taleplerinin reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm tesisi olunmuştur....

günden itibaren -------çerisinde şirket merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesine dava açılması gerektiğini, davacının özel denetçi atanması ile ilgili -----kurulun iptalini talep ettiği, TTK 438....

de %3 hisse ile ortak olduğunu, 13.05.2019 tarihinden itibaren T3 sermaye hak ve hisse payı verildiğini, müvekkilinin yıllarca şirketin kar elde eldebilmesi için çalıştığını, müvekkiline herhangi bir bilgilendirme yapılmadan ve usulsuz tebligat yapılmak suretiyle 05.10.2022 tarihli 10675 sayılı Türk Ticaret Gazetesinde yayınlanan sermaye artırımı yapıldığını, belirlenen öz varlığa göre, müvekkilimin sermaye artırımı sonrası payına tekabül eden miktarın kâr payı ile birlikte belirlenmesi gerektiğini beyanla şirkete kayyım atanması ve şirket faaliyeti çerçevesinde 2019 yılından bu yana gerçekleştirilen satış ve alışa ilişkin sözleşmelerine ilişkin evrakların dava dosyasına ibrazı amacıyla şirkete müzekkere yazılmasına, şirkete özel denetçi bilirkişi atanarak şirket gerçek değerinin tespitine ve gerçek mali durumunun tespitine, dava sonuçlanana kadar şirket müdürlerine ödenmesine kanuna aykırı olarak karar verilen huzur hakkının ödenmesinin durdurulmasına, şirket müdürlerinin ve aile fertlerinin...

in taraf olduğu kredi sözleşmesi gereğince müvekkilinin hisse senetlerinin alacaklı bankaya teslim edildiğini, davacıların haklılığının yaklaşık ispat ölçüsünde kanıtlanamadığını, şirket değerinin sözleşmeye aykırı olarak ve sözleşmede belirlenen zamandan önce belirlenmeye çalışıldığını, sözleşmenin 5.4 maddesinde belirlenen şartlar gerçekleşmeden davacıların hisse alım hakkını kullanmaya çalıştıklarını, aksi halde de uygun bir teminat bedeli belirlenmesini istediklerini, davacıların müvekkilinin hisselerine temsil kayyımı atanması talebinin de hukuki dayanağının bulunmadığını, uygulamada ancak organsız kalma hallerinde şirkete kayyım atandığını, şirket A, B ve C grubu hissedarları temsilen 6 kişilik yönetim kurulu ile temsil edilmekte olup, davacıların olduğu A ve B grubu YK üyelerinin olumlu oyu olmadan bir karar alınamadığından, şirketin organsız kalma ihtimali olmadığını belirterek, ihtiyati tedbir isteminin reddine karar verilmesini talep etmiştir....

Davacı davalı şirketi temsil ve ilzama yetkili ortağı olup, davalı şirket adına davaya cevap verdiği gibi sonradan davalı şirketi temsil etmek üzere tayin edilen vekile de şirketi temsilen vekaletnamenin davacı tarafından verilmiş olduğu anlaşılmaktadır. Bu durumda, aynı zamanda şirket temsilcisi olan davacı ile şirket arasında menfaat çatışması bulunduğundan, mahkemece davalı şirketin bu davada temsil edilmesi için temsil kayyımı atanması konusunda süre verilmesi ve eksikliğin giderilmemesi halinde davanın reddine karar verilmesi gerekirken, anılan husus nazara alınmaksızın yazılı şekilde işin esasına girilmesi doğru görülmemiş, bu nedenlerle hükmün davalı şirket yararına bozulması gerekmiştir. 2- Bozma sebep ve şekline göre, davalı şirket vekilinin temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine gerek görülmemiştir....

DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ : 10/03/2021 KARAR TARİHİ : 01/04/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 07/04/2021 Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle ; davalı endüstriyel metal kaplama tesisi imalatı alanında faaliyet gösteren bir firma olduğunu ve davacının bu şirkette 14/03/2006 tarihinden bu yana %30 oranında hisse sahibi olduğunu, 2017 yılı sonu itibariyle ortakların karşılıklı olarak ortaklığın bitirilmesi konusunda ortak iradelerini beyan ettiklerini, o dönem ki şirket avukatı nezdinde bu durum karşılıklı yazılı ve sözlü olarak dile getirildiğini, gerekli çalışmaların yapıldığını fakat sonuç alınamadığını, 6102 sayılı TTK'nun 630.maddesi gereğince temsil yetkisi olan müdür .......'...

Ancak TTK 493/4 te miras yoluyla intikale istisna olarak, anonim şirket ortaklığının miras yoluyla intikali halinde şirket yönetim kuruluna miras yoluyla payları devralan ortağa ,hisse bedelini ödeyerek şirkete hissedar olma talebini rededebilme hakkı tanımıştır. Bu madde uyarınca davalı şirket, davacılara payların gerçek değerini ödemeyi önerdiği takdirde davacıların hisselerini satın alabilecektir. Taraflar arasında davacılara miras yoluyla intikal eden şirket hisselerinin değeri konusunda anlaşmazlık vardır. Davacılar vekili de dava dilekçesinde davacıların şirket hisse değerlerinin tespitini talep etmiştir....

Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe: Dava limited şirket yöneticisinin haklı sebeple azli istemine ilişkindir. Davalı ... ...San. ve Tic. Ltd. Şti. 1993 senesinde ..., ... ... (...), ... ... ve ... ... tarafından kurulmuştur. Davalı Şirket bir aile şirketi olup davalı ... davacının dayısıdır. Kuruluştaki pay durumu ... ... 2.160 hisse, ... ... 1.440 hisse, ... 200 hisse, ... ... 200 hissedir. 2006 yılında ... ... tarafından 1.360 hisse kayınbiraderi olan davalı ...'e devredilmiştir. Bu devir sonrası şirketteki pay durumu; ... ... 800 hisse, davalı ... 1360 hisse, ... ... - 1.440 hisse, ... 200 hisse, ... ... - 200 hisse olarak belirlenmiştir. 2015 senesinde dava dışı ... ... 1.440 hissesini kardeşi davalı ...'e devretmiş ve şirketteki pay durumu; ... 2800 hisse, ... 600 hisse, ... ... 600 hisse olarak şekillenmiştir. Davalı ... şirkette hissedar olmadan önce 1999 tarihinde davalı şirkete Müdür olarak atanmış ve uzun yıllar Müdür olarak görev yapmıştır....