a şirketin birikmiş kira, vergi ve SSK borçlarının bulunduğunu, ortaklara kar dağıtımının yapılmadığını, ileri vadeli çeklerle gerçek alım satıma konu olmayacak şekilde şirketin borçlandırıldığını ve yeni şirket müdürünün seçilmesi için ortakların genel kurula çağrılması için ihtar edildiğini, hisse devrinin usule aykırı olduğundan bahisle ortaklar kurulunun toplantıya çağrılmayacağının bildirildiğini, hakim hisse sahibi müvekkilinin ortaklığının da tanınmadığının açıkça beyan edildiğini, müvekkilinin ortağı bulunduğu davalı şirketin müdürü olan ...'un görevini kötüye kullandığını, şirket müdürünün bilinçli olarak şirketi borçlandırdığını belirterek davalı şirketin genel kurulunun yapılması için mahkeme tarafından belirtilen gün ve saatte genel kurul yapılmasına, aksi kanaat hasıl olması durumunda temsil kayyımı atanması suretiyle genel kurul yapılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Davacı şirket yetkilisi, davalı ortağın vefatı nedeniyle şirket işlerinin yürütülebilmesi ve yeni yönetim oluşturarak, veraset ilamına göre hisse devirlerinin yapılabilmesi için davacı şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. Anonim şirkete kayyım tayini davasında, davanın şirket ve ortaklar aleyhine açılması gerekir. Şirketin davacı sıfatıyla kayyım tayini talebinde bulunamayacağı, bu nedenle aktif husumetinin bulunmadığı anlaşılmakla; HMK' nun 114/1-d ve 115/1-2. maddeleri gereğince aktif husumete yönelik dava şartı yokluğu nedeni ile davanın usulden reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
Davalı şirkete usulüne uygun tebligat yapıldığı, davalı şirket adına ----- cevap dilekçesi sunduğu, cevap dilekçesi sunan ---------şirket ortağı olduğu, davayı şirket adına kabul ettiğini bildirdiği, ancak iptali istenen ----- kararına göre bu kişinin şirket yetkilisi olmadığı, verilen cevap dilekçesinin davalı şirketi bağlayıcı olmadığı anlaşılmıştır. Dava; davalı şirketin ------ olağanüstü genel kurulunda alınan şirket müdürünün azli ve yeni müdür atanması kararının iptali talebine ilişkin olup, Uyuşmazlığın İptali istenen kararların ana sözleşmeye, iyi niyet kurallarına ve kanuna aykırı olup olmadığı, iptali şartlarının olup olmadığı noktasında toplandığı anlaşılmaktadır. Mahkememizin --------tarihli duruşmasında, dava dışı ortak ----------- müdahil olarak kabulüne karar verildiği anlaşılmıştır....
CEVAP: Davalı vekili, şirket ortaklarından ...'...
Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, haklı nedenlerle limited şirket müdürünün azli istemine ilişkin olup, mahkemece, davalı şirket yönünden işin esasına girilerek yazılı şekilde davanın reddine karar verilmiştir. Oysa, şirket müdürünün azli davalarında husumetin, azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, ayrıca limited şirketin dava edilmesi zorunlu değildir. Bu durumda, davalı şirket hakkındaki davanın, husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde işin esasına girilerek karar verilmesi doğru olmamıştır. 2- Dava dilekçesinde, tedbir mahiyetinde kayyım atanması talibinde bulunulduğu ve 02.04.2012 tarihli celsede ihtiyati tedbir istemi reddedildiği anlaşılmaktadır. Bu bağlamda davacının esasen netice-i talebinde kayyım atanması talebi bulunmamaktadır. 6100 sayılı HMK 26/1 hükmünde mahkemelerin taleple bağlılığı esas kural olarak belirlenmiştir....
T6 TALEP : Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) TALEP TARİHİ : 03/06/2021 KARAR TARİHİ : 02/03/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 14/03/2023 Taraflar arasındaki anonim şirket hisse devrinin iptali ve hisse devrine ilişkin yönetim kurulu kararının ve anonim şirketin tüm genel kurul kararlarının iptali istemleriyle açılan davada kapsamında ihtiyati tedbir isteminin yargılaması sırasında ara kararda yazılı nedenlerden dolayı reddine yönelik olarak verilen ara karara karşı ihtiyati tedbir isteyen davacı vekili tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
Maddesi uyarınca --- atanması konuların değerlendirilmesi yapılarak, elde edilen sonuçlar hakkındaki tespit ve kanaatler aşağıya çıkarılmıştır. i- ----Tarihli İfade Tutanağı Kapsamında Dosya Evrakının İncelenmesi Hakkında: a)--- davacı şikâyet dilekçesine istinaden hazırlanan----- Dosyası kapsamında davalı--- tarihli ifade tutanağının imzalatıldığı, --- kovuşturmasına yer olup olmadığına karar vermek adına, olayı ---- heyetine sevk edildiği ve akabinde ---heyetinden---Sayılı dosya kapsamında bila tarih ---raporu alındığı, raporda özetle; “Şikâyete konu hisse devrinin yapıldığı şirket kayıtları incelendiğinde, hisse devri öncesinde, ----hisse sahibi olması nedeniyle, bu şirket tarafından imal edilen projedeki satışlar üzerinden elde edilecek yaklaşık: ----hak sahibi olunacağı, Şikâyete konu hisse devir bedelinin, projenin kapsamı ve toplam tahmini satış değeri ile kıyaslandığında, hisse devir bedelinin gerçeği yansıtmadığı hesap ve takdir edilmiştir” kanaatine yer verildiğinin görüldüğü,...
Asliye Ticaret Mahkemesinde açılan davada ibra kararının işleminin iptaline karar verildiğini, şirketin faaliyetine devam edebilmesi için zorunlu olan şirket müdürü seçilemediğini bu nedenle şirketin yönetim organından mahrum kaldığını,şirket müdürlüğü görevinin sona ermesi nedeniyle şirket yönetiminin organsız kaldığını, şirketin faaliyetini devam ettirilebilmesi için gerekli olan şirket müdürünün seçilmesi gerektiğini,davalı şirkete yönetim kayyumu atanması gerektiği halde davanın reddine karar verilmiş olması usul ve yasaya aykırı olduğunu ileri sürerek kararın kaldırılarak davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE: Dava; limited şirkete yönetim kayyımı atanması istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK nın 623/1 de; “Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir.Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/123 Esas KARAR NO : 2024/169 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 27/02/2024 KARAR TARİHİ : 04/03/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; davacıların davalı şirkette pay sahibi olduklarını, davalı şirket yönetim kurulunun, aynı zamanda davalı şirkette pay sahibi olan ... (Yönetim Kurulu Başkanı %55,97 hisse), ... (Yönetim Kurulu Üyesi %3,25 hisse), ... (Yönetim Kurulu Üyesi %9,11 hisse), ... (%9,11 hisse) ve ... (%4,55 hisse)'dan oluştuğunu, davacıların her birinini %4,55 hisse, ...'ün %4,34 hisse oranına sahip olduğunu, ...'nin ayrıca, ... Anonim Şirketi, ... Ticaret Anonim Şirketi, ...A.Ş., ...A.Ş., ... A.Ş., ...A.Ş., ...A.Ş., ... Ltd Şti, ...A.Ş. (“İlişkili Kişiler”) şirketlerinde de kontrol sahibi olduklarını, bu şirketlerden ... A.Ş.'de, ...A.Ş.'de ...A.Ş.'...
CEVAP : Davalılar vekili; müvekkili T4 davacı T1 attığı mailde yazan borçlarını harçlarını yapılandır sonra da “ al hisseni üzerine “ dediği şeyin şırket hissesi olmadığını, taraflar arasındaki miras hissesi ve araç hisse devri meselesi olduğunu, zaten şirket ile ilgili bir mesele olsa mailin öncesi ve sonrası tüm içeriğinde de şirket hisse meselesinden bahsedileceğini ve "al şirket hisselerini" denileceğini, zaten davacının da bunu çok iyi bildiği için mailin sadece bir kısmını cımbızlayıp dava dilekçesine delil diye ekleyerek konuyu gerçek yönünden saptırmaya çalıştığını beyanla, davanın reddini talep etmiştir....
