GEREKÇE : Asıl ve birleşen dava, hisse devrinin şirket tarafından karar defterine işlenmesi davasıdır. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, hisse devrinin geçerli olup olmadığı ve hisse devrine onay vermeyi reddetmesinin haklı sebebe dayanıp dayanmadığı noktasındadır. Derya KAYA ve davacı T1 tarafından davalı T4'ye çekilen Bakırköy 15. Noterliği'nin 15/01/2018 tarih ve 01460 YN'lu ihtarnamesi ile, 15/01/2018 tarihinde T4'nin ortaklarından Derya Kaya'nın %15 ortaklık payının tamamına ilişkin nama yazılı 1.500 paya karşılık 15.000,00 TL’lik sermaye hak ve hissesinin tamamını şirket ortağı T1 devrettiği, hisse devrinin karar ve pay defterine usulü dairesinde işlenmesi ihbar ve ihtar edilmiştir. T4 Tarafından Derya KAYA ve davacı T1'e çekilen Bakırköy 51....
DAVA : Ticari Şirket Hisse Devrinin İptali/Hisse Bedelinin Tahsili DAVA TARİHİ : 17/08/2020 KARAR TARİHİ : 18/03/2021 GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ : 19/03/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket Hisse Devrinin İptali/Hisse Bedelinin Tahsili davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin .....A.Ş nezdinde sahip olduğu her biri 1 TL değerinde olan 82.676.400 paya toplamda 82.676.400,00-TL'ye tekabül eden hisselerini davalı ...'na 11/11/2018 tarihinde devrettiğini ve hisse devrinin yönetim kurulu kararı ile kabul edilerek pay defterine işlendiğini, devir tarihi itibariyle muaccel olan hisse devri bedelinin davalı tarafından müvekkiline ödenmediğini, bu nedenlerle davalının sahip olduğu hisselerin 3.kişilere devir ve temlikinin önlenmesi için Gaziantep 2.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ........
Noterliğinin 06.10.2022 tarih ve 20914 sayı ile tasdikli 03.10.2022 tarihli 2 sayılı Genel Kurul Kararı ile temyiz kudreti olmadığı anda davalı tarafa satış ve devri yapılmış olan "Plastuna Sağlık ve Eğitim Teknolojileri Ltd. Şti."ne ilişkin 50 adet pay devrine ilişkin tasarrufun iptaline kararı verilmesini talep ve dava etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davanın konusu limited şirket hisse devri olup, bu hisselerin devrinin ne şekilde yapıldığı ve yapılması gerektiği, davacı ile davalı arasında yapılan hisse devrinin geçerli olup olmadığı, ehliyetsizlik nedeniyle iptali gerekip gerekmediği hususlarında 6102 sayılı TTK'daki ilgili hükümler de gözetilmek suretiyle karar verilmesi gerektiği, bu anlamda dava şirket hisse devrinin iptali ile şirket hisselerinin geri verilmesine ilişkin olup Limited şirket hisse devri 6102 sayılı Yasa'nın 2. kitabında yer alan şirketler hukukundan kaynaklandığından mutlak ticari davalardan olduğu dır. (Yargıtay 11....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2016/13 Esas KARAR NO: 2021/392 DAVA: Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payının Devri İşleminin Önalım Hakkı Nedeniyle İptali) DAVA TARİHİ: 23/12/2015 KARAR TARİHİ: 11/03/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payının Devri İşleminin Önalım Hakkı Nedeniyle İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; --------- ortağı olduğunu, ---------- ana sözleşmeye, prosedüre aykırı davrandığını, kendisine bildirim yapılmadan ve onayı alınmadan ----- hisse adedini ---- bedel olarak toplam --------karşılığı şirketin ---------- devrini yaptığını ve fakat kendisine hiçbir yazılı ya da noter kanalıyla bildirimde bulunulmadığını, yönetim kurulunun hisse devrini gizli olarak pay defterine işlediğini, kendisine ön alım hakkını kullanmaması için kasten bildirim yapılmadığını ve şirketin bağlı olduğu ve mevzuat gereği izni alınması gereken -------- da şirket hisselerinin izninin alınmış...
ye devrettiğini öğrendiklerini, bu işlemin müvekkilinin miras haklarını bertaraf etmek maksadıyla muvazaalı olarak yapıldığını, devri haklı gösteren hiçbir makul sebep olmadığını, hisse devrinin murisin ölümünden çok kısa bir süre önce ileri hastalığı sırasında yapıldığını, murisin ...'nda sayılı ailelerden birinin mensubu olan hayli z...bir insan olduğunu, devir sonucunda elde edeceği paraya muhtaç olmadığını, şirket hisselerinin arsa ile birleşen değerinin çok yüksek olup, iki gerçek şahıs olan davalıların murise şirket hisse bedelini aktardıklarına dair bir banka havalesi veya emsal hiçbir ödeme vasıtasının mevcut olmadığını, bu nedenlerle hisse devrinin muvazaalı olduğunu ileri sürerek ...Limited Şirketi'ndeki muris ... hissesinin ...'ye devredilen %45 payı ile ......
ın şirkete karşı açtığı genel kurul kararının iptali davasında husumet itirazında bulunabilmek için kötüniyetli olarak alındığını ve batıl olduğunu ileri sürerek, davalı şirketin 02.04.2013 tarihli yönetim kurulu kararının geçersizliğinin ve müvekkili ...'ın şirket hissedarı olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, hisse devrine ilişkin sözleşmelerin ibraz edilmediği için hisse devrinin pay defterine işlenmediğini, başka bir davanın yargılaması sırasında devre ilişkin sözleşmelerin sunulması üzerine müvekkilinin devredilen hisselerin pay defterine işlenmesine karar verdiğini savunarak, davanın reddini istemiştir....
'ın mirasçısı olarak davacı torunları ile davalının eşi olan kızı Müfide İrez'i bıraktığı, mirasbırakanın ekonomik durumu değerlendirildiğinde şirket hisselerini satmasını gerektirecek bir durumunun bulunmadığı, hisse satış bedeli olarak hesaplanan bedel ile şirket kayıtlarında gösterilen hisse satış bedelleri arasında açıkça ciddi bir fark bulunduğu, mirasbırakan ile davalı arasında görünürdeki sözleşme şirket hisse satışı şeklinde gösterilmiş ise de esasen taraf iradelerinin bağış sözleşmesi şeklinde vuku bulduğu , mirasbırakanın davacı mirasçılarından mal kaçırma kastıyla ve muvazaalı olarak hareket ettiği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalıya yapılan şirket hisselerinin iptaline, davacıların verasetteki miras payları oranında davacılar adına tesciline karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, muvazaa iddiasına dayalı anonim şirket hisse devrinin iptali istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmiştir....
nin şirket hisselerini kendisine devrettiğini, hisse devir sözleşmesinin tescili ve ilanı için davalı ...'ne başvurulduğunu, davalı ... tarafından şirketin tüzel kişiliğinin mal varlığının tasfiyesi ve davaların sonuçlandırılması ile sınırlı olmak üzere ihyasına karar verildiği, talep edilen hisse devri tescili işleminin gerçekleştirilemeyeceği belirtilerek tescil ve ilan talebinin yerine getirilmediğini, TTK'nun tasfiye halindeki şirketlerde hisse devrini engelleyen bir hüküm barındırmadığını, tasfiyenin ne kadar süreceğinin belli olmadığını, ...'nin zorla şirket ortağı olarak tutulmasının da mümkün bulunmadığını belirterek Tasfiye Halinde .... Şti'nin tam ihyasına, mümkün olmadığı takdirde davalı ...'nün haksız ve dayanaksız red kararının kaldırılarak hisse devrinin kabulü ile tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
nin hisse devrinin iptali ve hisse durumunun yeniden düzenlenmesine, yargılama giderlerin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesi talep etmiştir. DAVALILAR ... ve ... LTD. ŞTİ VEKİLİ CEVAP DİLEKÇESİ İLE ÖZETLE; davacılar tarafından daha önce aynı konu ve sebebe ilişkin olarak Konya . Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas ......
İNCELEME VE GEREKÇE : Dava hukuki niteliği itibari ile sahtecilik sebebi ile ----tarihli limited şirket hisse devrinin iptali ile şirket hisselerinin devreden eski ortak üzerine iadesine ilişkindir. Davacı ---tarihinde ---- nezdinde şirket hisse devri yapıldığını, davalı şirket hisselerinin üzerine geçtiğini ancak devri yapanın şirketin eski ortağı olmayıp eski ortağın kardeşi olduğunu , bu kişinin devre yetkisinin olmadığını bu sebeple devrin geçersiz olduğunu beyan ederek şirketteki ortaklık payının iptali ile payın eski ortak üzerine geçirilmesini talep etmiştir. ----- ve devam eden hükümleri kapsamında hisse devrini etkileyen hükümler düzenlenmiştir. En önemli şekil şartları olarak pay devrini ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı biçimde yapılması ve imzaların noterce onaylanmasıdır....
