Sözleşmesi"nin eki olarak düzenlenen ve ... tarafından yapılan hisse devir işlemlerine ilişkin imzalanan ... tarihli "... Sözleşmesi - Ek Sözleşme II"nin geçersizliğinin tespitine, müvekkilinin ortağı bulunduğu ... A.Ş. ile ilgili olarak müvekkil ...'ın hisse oranının % 12 (başlangıçtaki hisse oranı) + % 10,5 (...'ın şahsi hisselerinden müvekkilin yasal miras hakkı oranında devredilmesi ile gelecek hisse oranı) toplam % 22,5 olacak şekilde davalılar tarafından hisse devri yapılmasına, yargılama gideri, harç ve masrafları ile vekâlet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
-TL bedelli bir adet hisse sahibi olduğu, ana sözleşmede 1959 yılında yapılan değişiklik ile şirket sermayenin 6.000.000.-TL'ye çıkartılarak sadece 300 adet kurucu hisse çıkarılacağının ve bu hisselerin hissedarların hisse oranına göre paylaştırılacağının düzenlendiği, her bir kurucu hissedara kurucu hisse düşmeyeceği, davacılar murisinin belirtilen tarihte sağ olduğu halde bu kararı iptali için dava açmadığı, kurucu hisse senetlerinin 1965 yılında basılıp dağıtıldığı, pay defteri fotokopisine göre yönetim kurulunun 12.12.1964 tarih ve 241 sayılı kararı ile davacıların murisinin bir adet 1.000 TL bedelli payının ...'...
Noterliğinin ... tarih ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri sözleşmeleri ile davalı ... 'a .... 8. Noterliğinin ... tarih ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri sözleşmeleri ile davalı ...'a hile ile iradesi sakatlanarak devrettirilen şirket pay devri işlemlerinin iptali ile bu noter sözleşmeleri ile davalılara devredilen şirket paylarının davalılar adından terkin edilerek müvekkilimiz ... adına kayıt ve tescilini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yüklenmesini talep ve dava etmiştir. GEREKÇE; Tüm dosya kapsamı dikkate alınarak; mahkememizde açılan dava ile ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesi ...Esas Sayılı dosyasında yürütülen davada davacısının aynı olduğu, davacının davasının ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin ......
Davalı vekili, uyuşmazlık hakkında kesin hüküm bulunduğunu, davanın zamanaşımına uğradığını, hisse devir sözleşmesinin geçerli olduğunu, davacının 2003 yılı Mart ayında silah ruhsatını yenilemek istediğinde şirketteki hisselerini devredip ayrılış yaptığından ruhsatını yenilemeyeceği için sadece bu silah ruhsat işlemlerinin gerçekleşebilmesi için taraflar arasında fesihnamenin düzenlendiğini, feshin bunun dışındaki hiç bir işlemde kullanılmadığını, fesihnameye rağmen davacının hiç bir ortaklar kurulu kararında imzasının bulunmadığını, şirket işlemlerinde şirket ortakları listesinde görünmediğini, ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi kararı ve bu dosyaya ibraz edilen bilirkişi raporunda da feshin geçerli bir pay devri sözleşmesi olarak kabul edilmediğini savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, bozma ilamına uyularak alınan bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafından hisse devri için açılan ve kesinleşen ... 2....
ya devrettiğini, davalı şirket ana sözleşmesinin 7. maddesinde düzenlenen önce diğer ortaklara teklif usulüne uyulmaksızın hisse devri yapıldığını ve yönetim kurulunun da bu devirlerin kabulüne karar verdiğini, müvekkilinin şirketteki hisse oranlarını küçültmek ve oy hakkını kısıtlamak amacıyla yapılan bu devir işlemine karşılık hisseleri devralanlar tarafından davalı şirkete herhangi bir para transferi de yapılmadığını, söz konusu hisse devirlerinin iptali ve pay defterinden terkini için açılan davada verilen red kararının temyiz incelemesi neticesinde onandığını, karar düzeltme taleplerinin de reddedilerek kararın kesinleştiğini ancak, anılan kararın esastan değil, usulden reddedidiğini, işbu kararlarda belirtilen eksiklikler giderilerek kesinleşmesini takiben davanın açıldığını ileri sürerek, pay devrinin iptali ile pay defterindeki kaydın terkinini, paylar müvekkili tarafından devir ve satın alınmak istendiğinden hisselerin aynı şartlarla müvekkiline satılması ile müvekkili adına...
CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; hisse devir sözleşmenin tek başına davacının davalı şirkette ortak olduğunu göstermediğini, 12.09.2017 tarihli hisse devir sözleşmesinin adi yazılı bir sözleşme olup ilgili sözleşmenin davalı şirketin karar defterine ve şirket pay defterine işlenmediğini, 17.09.2020 tarihinde alınan genel kurul kararıyla davacının davalı şirkete ortaklığının oybirliği ile kabul edilmediğini, hisse devir sözleşmesinde davacının %50 hisseye karşı 25.000,00 TL ödemeyi yaptığı yazılmışsa da davacının bu ödemeyi yapmadığını, bunun üzerine davalı şirketin davacıyı araştırdığını, gerek davacının ticari hayatının ve gerekse toplumdaki izleniminin göz önüne alınarak şirketin ticari disiplinine ve ticari anlayışına uygun olmadığı yönünde karar alındığını, davacı ile yapılan hisse devri sözleşmesinde noter onayı olmayıp davalı şirket tarafından hisse devrine muvafakat edildiğine dair yönetim kurulu kararı da olmadığını belirterek davanın reddini istemiştir. III....
nun 520. maddesi uyarınca hisse devredecek ile devralan arasında noterden resmi şekilde hisse devri sözleşmesinin yapılması ve bundan sonra şirket ortaklarının hisse devrine muvafakat etmeleri halinde devir konusunda karar almalarının zorunlu bulunduğu ve şekil şartı olduğu, dava konusu hisse devrinin ise noterden hisse devri sözleşmesi yapılmadan 27.09.2010 tarihinde 31 nolu karar ile şirket ortaklarının sermaye paylarının yeniden oluşturulması şeklinde davacı hissesinin azaltıldığı, bu işlem limited şirketin hisse devri niteliğinde bulunduğundan geçerli bir hisse devrinin ortada bulunmadığı, karar defterinin ibraz edilmediği ve bu hisse devrinin gerçek bir hisse devri olup olmadığı tespit edilemediği gibi davacıya ait imza olup olmadığı da tespit edilemediğinden bu kararın yok hükmünde sayılması gerektiği, buna bağlı olarak yine aynı tarihte 32 nolu karar olarak önceki müdür ...'...
DELİL DEĞERLENDİRME VE HUKUKİ NİTELENDİRME: Dava; Muris muvazaası nedeniyle şirket hisse satışının iptali ve muris terekesine iadesi, bu talebin kabul görmemesi halinde tazminat talebinin kabulü , tazminat talebinin kabul görmemesi durumunda tenkis hükümlerinin uygulanmasına talebine ilişkindir. Tarafların kardeş olduğu ve muris ...'ın mirasçısı oldukları, ...Medikal Sağlık... Ltd. Şirketinde murise ait olan hissenin şirket ortaklarınca 21.10.2013 tarihinde alınan karar uyarınca Ankara 56. Noterliği'nin 08.10.2013 tarihli 20696 yevmiye sayılı şirket hisse devri sözleşmesi uyarınca davalı ... Erdem Gökay'a 2.500,00 TL bedel ile devredildiği uyuşmazlık konusu değildir. Davacı murisin şirkette bulunan hisselerini kendisinden mal kaçırmak amacıyla muvazaalı olarak davalıya devrettiği iddiasındadır. Davalı herhangi bir muvazaalı işlemin söz konusu olmadığını ileri sürerek davanın reddini talep etmiştir....
Limited şirket hissesini devir edenlerle devir alanlar arasında hisse devir sözleşmesine dayalı işbu davada zamanaşımı mülga BK.nun 126.maddesinde ( TBK. 147m.) düzenlenen 5 yıllık zamanaşımı süresine tabidir. Limited şirketlerde pay devri usulü mülga 6762 sayılı TTK’nın 520. maddesinde düzenlenmiş olup, “Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder. Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, devre ilişkin mukavelenin yazılı şekilde yapılmış ve imzasının noterce tasdik edilmiş olması ve ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır.” hükmünden de anlaşılacağı üzere birbirini takip eden üç işlemin yapılması halinde pay devri gerçekleşir. Bu durumda, pay devri şirket pay defterine tescil ile tekemmül ettiğinden zamanaşımının başlangıç tarihi de devrin pay defterine tescil tarihinden başlar....
.- Sırameşeler mh.okul sk.No:5 Osmangazi/BURSA DAVA : Kıymetli Evrak İptali (Hisse Senedi İptali) DAVA TARİHİ : 30/04/2019 KARAR TARİHİ : 06/04/2021 KARAR YAZIM TARİHİ : 26/04/2021 Mahkememizde görülmekte olan Kıymetli Evrak İptali (Hisse Senedi İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Bursa Ticaret Sicil 28111 no'da kayıtlı ... Tarım Ürünleri ve ... Sanayi ve Tic. Ltd. Şti'nin İzmin şubesinin kapatılmasına ve faaliyetlerinin Bursa ve Osmangazi şubelerinde devam edilmesine 2012 yılında karar verildiğini, Bursa'nın uzak olması sebebiyle adı geçen şirketteki 4800 hissenini şirket nezdinde ve ortaklar kurulunda temsil ve haklarının korunması için ortaklardan davalı ...'a Akhisar 3. Noterliğinin 01/10/2012 gün, 8300 y....
