a bu ön sözleşme hükümleri gereğince vekaletname verilmiş ise de; hisse devirlerinden hukuki ve fiili engeller nedeniyle vazgeçildiğini ve bu ön sözleşmenin tamamlanmadan taslak halinde kaldığını, hisse devrinin geçersizliği ile ilgili ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nde açılan davada kısmen ret şeklinde verilen kararın ceza soruşturma sonucu beklenilmesi gerektiği gerekçesiyle istinaf aşamasında kaldırıldığını, Davalı şirketin 10/05/2022 tarihinde yapılan 2019, 2020 ve 2021 yılları genel kurul toplantısının şirket hissedarı olmayan ... Enerji Üretim AŞ'nin iştiraki ile yapılmış olmasının ve şirket hissedarı olmayan ... Elektrik Üretim AŞ'nin oy kullanması nedeniyle yasa ve esas sözleşme hükümlerine aykırı olduğunu, Yine 10/05/2022 tarihinde genel kurulda şirket hissedarı olmayan ... ...'...

, limited şirket hisse devirlerinin ne şekilde yapılacağı TTK’nun 595 ve devamı hükümlerinde yazılı olup şirket hisse devirlerinin usulüne uygun şirket genel kurulunda alınan karar, aynı tarihli limited şirket hisse devir sözleşmesi ve pay devrinin Ticaret Sicilinde tescil ve ilanı ile tamamlanmış olup davacı hisse devereden ortak ... tarafından hisse devir bedelinin ödenmediği iddiasıyla iş bu dava açılmış ise de hisse devir sözleşmesi Noter huzurunda yapılan resmi şekilde düzenlenmiş bir senet olup davacı tarafça sözleşme içersisinde yer alan devir bedelini nakten ve tamamen aldığına dair resmi şerkilde düzenlenmiş senetteki imzalı beyanının aksine devrin devralan ortak ... tarafından kendisine devri verilecek Bursa/Nilüfer/Beşevler Mah. 311 ada 8 parsel 17 Nolu Dubleks dükkanın devri karşılığında yapıldığı iddia olunmuş ise de davacının resmi senedin aksini ispat eder resmi senedin hüküm ve kuvvetini ortadan kaldırır şekilde başkaca bir delil sunulmadığından davacının iddiasını ispat...

e devredeceğimi taahhüt ve beyan ederim.'' içerikli yazılı belge düzenlendiği, inanç sözleşmesinin varlığı nedeniyle hisselerin iade ve adlarına tescilini talep ettikleri, inanca dayalı olduğu iddia edilen temlik işlemin resmi ve yazılı bir sözleşme ile noterden gerçekleştirildiği, sözleşmenin aksi iddia edilmiş ise de davacıların bu hususu aynı kuvvette yazılı delille ispatlamalarının gerektiği, tanıkla ispat kuralının geçerli olmadığı, resmi şekilde yapılan hisse devrinden 1,5 yıl sonra düzenlendiği anlaşılan 30.07.2013 tarihli taahhütname başlıklı yazılı belgenin içeriği ve adi yazılı belge olması nedeniyle davaya dayanak teşkil etmeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, inançlı işlem nedeniyle devredilen limited şirket hisse devrinin iptali istemine ilişkin olup, mahkemece davanın reddine karar verilmiştir....

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, taraflar arasında imzalanan 25.12.2012 tarihli şirket hisse devir sözleşmesi ... Şirketinin satışı hususunda anlaşıldığı, sözleşmenin 2 nolu maddesinde "Şirketin hisse devri ile birlikte iş bu satış sözleşmesinin yer alan kredi sözleşmeleri ile doğan borcunun tamamı alıcıya geçecektir....

Davacı 20.06.2013 tarihinde Noterden yapmış olduğu hisse devrinin şirket tarafından kabulü ile ortaklıktan ayrıldığının tespitini talep etmiştir. Bilindiği gibi TTK 595 kapsamında ortaklar genel kurulunun limited şirketteki hisse devrinin geçerli olabilmesi için onayı şart koşulmuştur. Söz konusu ortaklar kurulu kararı dosyada bulunmamaktadır. Buna mukabil davacının hissesini devrettiği şirket yukarıda da tespit edildiği üzere iki ortaktan müteşekkildir. Davacının da hissesi devrini yaptığı, ... şirketin diğer ortağıdır. Dolayısıyla ortaklar arasında gerçekleşen bir hisse devri söz konusudur. Yargıtay bir kararında ortaklar arasındaki hisse devri sebebiyle hisse devrinin ortaklar kurulu tarafından kabul edildiği sonucuna varılarak TTK 595 kapsamında hisse devrinin geçerli bir hisse devri olduğunu kabul etmiştir....

YARGILAMA VE GEREKÇE: Dava ; davacının davalı şirketteki 1000/2000 hisse payının şirket hissedarı ...'a noter pay devri sözleşmesi ile devredilmiş olması kapsamında hisse devrinin pay defterine ve ticaret siciline işlenmemiş olması nedeniyle davacının davalı şirkette hissesinin olmadığının tespiti ve hisse devrinin pay defterine tescili ve ticaret siciline ilanına ilişkindir. Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numaralı davalı ...nin sicil dosya örneği mahkememiz dosyası arasına alınmıştır. .... yevmiye numaralı "Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi" mahkememiz dosyası arasına alınmıştır. Türk Ticaret Kanunun 595.maddesinde;" Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....

Davacı dava dilekçesinde davalı Bedri'ye 1997 yılında Bulgaristan'daki özelleştirme sırasında satın alınan bir şirket dolayısıyla aralarında ortaklık ilişkisi kurulduğunu, bilahare şirketin ekonomik durumunun kötüleşmesi üzerine davalıya hisse devri yapıldığını ve davalı Bedri 'nin de buna karşılık senetler verdiğini, ancak sonradan yine davalı Bedri tarafından bu senetlerin bedelsiz kaldığı iddiasıyla davacı aleyhine senetlerin iptali davası açıldığını bilahare anılan davadan davalı Bedri vekilinin feragat ettiğini, davacının da masraf ve vekalet ücreti talebinde bulunmadığını; ancak senet iptali davasını davalı Bedri adına açan Avukat Arif H... lduğunu ve feragat beyanında ise bir başka avukatın bulunduğunu; Avukat Arif H...'...

Şti. tarafından işletme ruhsatıyla işletilen tesisin ruhsatının iptal edildiği, şubat 2017'de davacıya tebliğ edildiği halde davacı mayıs 2017'de davalıya devir sözleşmesinin tek taraflı feshi ile bedelin iadesini ihtar etmiştir. Hal böyle olunca, mahkemece hisse devir sözleşmesi ile pay devri gerçekleşen şirket hisselerine ilişkin hukuki ayıp bulunmadığı, şirketin kira sözleşmesi ile işlettiği tesisin işletme ruhsatı iptal edilmiş ise de, kira süresi sonuna kadar tesisin şirket tarafından işletildiği, davacının hisse devir sözleşmesi nedeniyle davalıdan talep edebileceği herhangi bir zararının bulunmadığı gözetilerek yazılı şekilde karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. Davacı vekilinin vekalet ücretine yönelik istinaf itirazına gelindiğinde, davalı yan yargılama aşamasında vekille temsil edilmediği halde mahkemece yapılan yargılama sonunda davalı yararına vekalet ücretine hükmedilmesi usul ve yasaya aykırıdır....

Somut olay bu çerçevede değerlendirildiğinde; muvazaa iddiası nedeniyle aralarında organik bağ bulunduğu ifade edilen şirketlerin davacı şirket dahil olmak üzere ....San.Ltd Şti, ... Sanayi Tic.Ltd Şirketi ve ... Taşımacılık Otomotiv Pet. ve İnş.San.Tic.Ltd Şti’nin ticari sicil kayıtlarının temini yoluna gidildiği, ticari sicil kayıtlarından; davacı şirketin kurucu ortaklarının hisselerini 21.08.2014 tarihli Genel Kurul kararı ile ....San.Ltd Şti’ne devrettikleri ünvanı belirtilen şirket müdürünün 26.11.2014 tarihine kadar ...isimli kişi olup, ünvanı belirtilen şirket hisesinin tamamının ise 18.11.2014 tarihli hisse devir sözleşmesi ile ...’e devredildiği ve adı geçenin şirket müdürü olarak yetkili kılındığı, akabinde dava konusu tesisatın davacı şirkete devri hususunda davalıya başvurduğu, yine incelenen kayıtlardan dava konusu taşınmazı kiraya veren ......

ya devri hususunda aldıkları ortaklar kurulu kararı bulunduğunu, bu taşınmazın kredi taksitlerinin ilk alındığı andan itibaren aslında ... tarafından ödendiğini, taraflar ortaklık hisselerinin devri sırasında anlaşma yaparken, bu kredinin kalan son taksitlerinin davacı şirket tarafından hisse devir bedeline mahsuben yapılması hususunda anlaştıklarını, davacı şirket tarafından yapılan bu kredi ödemelerinin de hisse devrine ilişkin bedelin bir parçası olduğunu belirterek, icra takibinin usulsüz olması sebebiyle öncelikle açılan davanın usul yönünden reddine, açılan davanın haksız, kötüniyetli ve hukuka aykırı olduğu için davanın reddine, alacağın %20'si oranında tazminatın davacıdan alınarak davalıya ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir....