Dava muvazaa nedeni ile hisse devrinin iptali ile adlarına tescili, dağıtılan kar paylarının tahsili et malvarlığından çıkarılan malların parasal değerlerinin şirkete ödenmesi talebidir. Buna göre, hisse devri iptali ile şirket yöneticisinin sorumluluğu davası bir arada açılmıştır. Her iki dava birbirinden bağımsız dava olup, mevcut davada dava yığılması vardır. Davacıların, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz talepleri için iddialarını yaklaşık ispata yeter derecede delil sunmaları gerekir. Mevcut davada gerek muvazaalı işlem ve gerekse sorumluluk davası yönünden yaklaşık ispat için herhangi bir delil sunulmamıştır. Bu nedenle, ilk derece mahkemesince verilen red kararı yerinde olduğundan, davacıların istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir....
Kişilere devri engelleyici nitelikte ihtiyati tedbir şerhi konulmasına, yapılan hisse devrinin geçersizliğine ve iptaline, mahkemece aksi kanaatte olunması halinde hisse devrinin muvazaa sebebi ile iptaline karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılar üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Hisse devir tarihi itibariyle yürürlükte bulunan limited şirketlerde ortakların hisse devirlerinin geçerlilik şartlarını düzenleyen TTK. m. 520 hükmüne göre: “Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartiyle hüküm ifade eder.Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır.Payın devri veya devir vadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmez”. Ortaklık payının devri sözleşmesi usulüne uygun yapılmasıyla taraflar arasında geçerli bir bağ kurulmuş olur. Buna göre, taraflar devir sözleşmesinin icrası için, şirkete müracaat etmek ve devrin pay defterine kaydedilmesi gibi hak ve borçlar yüklenmiş olurlar. Payları devreden kişi, devir sözleşmesinin icrası için şirkete müracaat etmekle hem yükümlü hem de yetkilidir (.....)....
Esas sayılı dosyasında ise 03/03/2020 tarihli hisse-devir sözleşmesi uyarınca tescilin yapılmamasından dolayı ödenen bedelin geri istenildiği, her iki dosyanında dayanağının 03/03/2020 tarihli hisse-devir sözleşmesi olduğu ve bu sözleşmeye dayanarak hisse devri nedeniyle ödenen paraların iadesine konu icra takiplerine yapılan itirazların iptaline ilişkin olduğu, her iki mahkemece öncelikle çözülmesi gereken sorunun 03/03/2020 tarihli hisse-devir sözleşmesinin tamamlanıp tamamlanmadığı yani davacının, şirkete hissedar olup olmadığı hususu olduğu, bu sorunun çözülmeden her iki davanında sonuçlanamayacağı anlaşılmakla (Hisse devri tamamlanmış ise davacının şirkete hissedar olmak ve yatırım amaçlı yatırdığı bedelleri isteyemeyeceği, sadece ortaklıktan çıkma talebinde bulunacağı hususunun dikkate alındığında) her iki mahkemede 03/03/2020 tarihli hisse-devir sözleşmesinin tamamlanıp tamamlanmadığı yönünde verilecek kararların birbirini etkileyecek mahiyette olması nedeni ile mevcut dosyaların...
Şti. nezdinde sahip bulunduğu şirket hisselerinden %51'inin davalıya devredildiğini, hisse devri sonrasında davalı ... A.Ş'nin davalı ... Elektrik Üretim Ltd. Şti'nin hisselerinin toplamının %51'nin hissedarı ve hâkim ortağa haline geldiğini, protokolün 3 ncü maddesinde; “ Şirketin (... Elektrik Üretim Ltd. Şti'in ) sahip olduğu lisans nedeniyle, şirket hisselerinin %100’nün taraflarca değeri 7.000.000 Euro olarak kabul ve beyan edilmiştir, ..., ...'a Şirket (... Elektrik Üretim Ltd Şti)'nin %51’i için 1.500.000 Euro ödeyecektir. Ancak proje için gereken öz kaynak ve kredinin temini ... rin sorumluluğunda olması nedeniyle Şirket değerine bakılmaksızın, hisse devri için ..., ......
un şirketteki hisselerinin %50'sini davacıya noterde akdedilen hisse devir sözleşmesi ile devrettiği, pay devrinin genel kurul tarafından oy birliği ile reddedilerek pay defterine işlenmediği hususlarında herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır. Davalı şirket vekilinin istinaf başvurusu kapsamında uyuşmazlık, davacının davalı ... ile arasında akdedilen limited şirket hisse devir sözleşmesinin davalı şirketin pay defterine kaydını ve ilanını talep edip edemeyeceği, davanın arabuluculuk dava şartına tabi olup olmadığı, tabi ise bu şartın gerçekleşip gerçekleşmediği, davanın zaman aşımına uğrayıp uğramadığı hususundan kaynaklanmaktadır. Davalı şirket vekilinin istinaf itirazları incelendiğinde, davacı ile davalı ... arasında akdedilen hisse devir sözleşmesi 15/05/2014 tarihli olup, bu tarihte 6102 sayılı TTK yürürlüktedir. 6102 sayılı TTK'nun 595. maddesinde "(1)Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....
a aslında şirket hisse devri noterde yapıldığını ama diğer kanuni prosedürlerin eksikliği nedeni ile hisse devir işlemleri tamamlanmamış olması neticesinde müvekkili ve diğer ortak ... arasında hisse devrine ilişkin karşılıklı davalar açıldığını, aslında ... tarafından hisse devri yapılmış olmasına rağmen diğer eksikliklerin nedeniyle hisse devrinin mümkün olmaması üzerine; davacı şirket tarafından İstanbul .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nde ... E. Sayılı dosya ile dava açarak müvekkili ...'a şirket devrine ilişkin verilmiş olduğu iddiası ile ... ada ... parseldeki taşınmazın davacı şirket adına tapuda tescil edilmesini talep ettiğini, İstanbul .......
Maddesinde limited şirkette esas sermaye payının devri hususu ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Buna göre; "Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 09/11/2020 NUMARASI: 2020/594 Esas 2020/535 Karar DAVA: Alacak (Şirket hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 11/04/2023 Davanın kabulüne ilişkin kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; müvekkili ile davalının karı koca olduğunu, fiilen ayrı yaşadıklarını, davalının dava dışı ... Ltd. Şti.'deki %50 hissesinin devri için davalıya 28/07/2015'te 20.000-TL ve 29/07/2015'te de 20.000-TL olmak üzere toplam 40.000-TL gönderildiğini, şirket hissesinin devri için düzenlenen vekaletnamede çıkan sorun nedeniyle hisse devrinin gerçekleşmediğini, söz konusu paranın dava konusu şirket üzerinden gönderilmesi nedeniyle şirket tarafından açılan davanın Bakırköy 3....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/234 Esas KARAR NO:2022/909 DAVA:Kıymetli Evrak İptali (Hisse Senedi İptali) DAVA TARİHİ:07/04/2022 KARAR TARİHİ:15/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan Kıymetli Evrak İptali (Hisse Senedi İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkil şirket... A.Ş 11 Ekim 2016 ile 24 Mart 2022 tarihleri arasında, ... ... Anonim Şirketi’nde her birinin nominal değeri 1 TL olmak üzere toplam 400.000 adet B Grubu ve 800.000 adet C Grubu olan 1.200.000 TL değerinde nama yazılı payın maliki olduğunu, söz konusu nama yazılı paylar, biri 400.000 adet B grubu ve diğeri 800.000 adet C Grubu payları temsil etmek üzere 2 (iki) adet nama yazılı hisse senedine bağlanmış ve Hisse Senetleri, ... ...’nin 13 Ağustos 2020 tarih ve 2020/04 sayılı yönetim kurulu kararına istinaden nama yazılı hisse senedi olarak basıldığını, Beykoz ... ile ... Holding A.Ş. 10 Şubat 2022 tarihinde Paylar’ın ......
