nda da dubleks bir dairenin de verilmesi nedeniyle tüm terekenin davacı mirasçıdan mal kaçırmaya yönelik davalı ikinci eşe devredildiği sonucunu ortaya koyduğu, sadece şirket hisselerinin davalı ikinci eşe hastalığı sırasında bakımını üstlenmesinden dolayı intikalini sağlamak olmayıp, diğer mahkemedeki tenkise konu taşınmazlarda düşünüldüğünde davacı ilk eşten olan kızından murisin mal kaçırma sebebiyle bu şekilde bir temlikte bulunduğu, gerçek iradesinin davacıdan mal kaçırma olduğu, limited şirketteki hisse senedi devrinin menkul mal niteliğinde kabul edilemeyeceği, davacının muris terekesinde 1/4 miras hissesi bulunduğu gerekçesiyle davalı ...hakkında açılan davanın kabulü ile muris ...'nin davalı şirketteki 4800 hissesinin davalı ...'ye devrinin muvazaa nedeniyle davacının 1/4 miras hissesi oranında iptali ile, 1200 hissenin davacı ... adına şirket pay defterine dercine, açılan davanın niteliği gereği murisin iddia edildiği gibi ikinci eşi ...'den olan kızı ...'...
a tevdi etmek üzere hesabına para yatırılan müvekkilin dosyada taraf sıfatının bulunmadığını, eğer hisse devri için sözleşme yapılmış ise davacıların hisseleri değil de neden doğrudan ödedikleri bedeli talep ettiklerini, her iki davacının da taraf olduğu şekilde şirket hisselerinin %13,5'i oranında bir bedelin 13.500 TL karşılığı devri için müvekkili ile anlaştıklarını ve bu hisse devrinin gerçekleşmemesi sebebiyle ödedikleri paranın iadesini talep ettiklerini, şirket hisselirin %5 'nin 13.500 TL olduğu, sermayesiyle orantılı bir şekilde 13.500,00 TL'ye %13,5'lik bir hissesinin devrinin gerektiği yönünden yapılan itirazın ticaret hukuku kurallarıyla örtüşmediğini, önce hem hissedar olup hem bu hisse nedeniyle çok daha fazla borcu varken sözlü anlaşmaya binaen yemin teklif edilse dahi doğruları söylemeyeceğini, davacı ...'un batırdığı şirketten para isteyememesi nedeniyle babası ...'...
Yevmiye Numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi yapıldığını, buna ilişkin davalı şirketin 06.03.2019 tarih ve 2019/1 sayılı kararı ile hisse devrini gösteren ve onaylayan genel kurul kararı aldığını, söz konusu hisse devir işlemi davalı şirket tarafından ticaret siciline tescil ettirilmediği için hala davalı şirketin ortağı olarak göründüğünü ve davalı şirketin borçlarından sorumlu tutulduğunu, bu nedenle de herhangi bir borcu olmamasına rağmen davalı şirketin borçlarından sorumlu tutularak mağduriyet ve devir akabinde gerçekte ortak olmadığı halde sanki şirket ortağıymış gibi görünmesi nedeniyle şahsı aleyhine telafisi güç zararlara uğrama tehlikesi söz konusu olduğunu, ayrıca aleniyet ilkesi gereği şirket devri sicilde tescil edilmediği için üçüncü kişilerin yönünde sorumluluğu da devam etmekte olup bu nedenle sicilde tescili ...ne 20.12.2019 tarihinde başvurulmuşsa da başvuru şifahen reddedildiğini ve yazılı olarak cevap verilmediğini, söz konusu hisse devir işleminin Ticaret Sicili...
Temyiz Sebepleri Asıl ve birleşen davanın davalıları vekili temyiz dilekçesinde özetle; pay devri için ortaklar kurulu kararının gerektiğini, şirketin tek ortaklı olmasının bu kuralı değiştirmeyeceğini, şirketçe hisse devrinin reddine karar verildiğini, verilen kararla şekil şartının ihlal edildiğini, davacının aslında yarıdan az hisse devrettiği halde geri alırken müvekkili ortağı yanılttığını, yarı yarıya hisse devrini sağladığını, hisse devir bedeli ödenmediğini, davacının başka bir atölye kurup şirket işçilerini de buraya geçirdiğini, sözleşmenin genel kurul kararı olarak kabul edilemeyeceğini ileri sürerek kararın bozulmasını istemiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, dava konusu hisse devir sözleşmesinin şirket genel kurul kararının onayına tabi olup olmadığı, devreden dışında başka bir ortak bulunmamasının muvafakat niteliği taşıyıp taşımadığı noktalarında toplanmaktadır. 2....
sözleşmesi yapılarak şirket pay devri yapıldığını, Eylül 2019 da Gizem ...'...
un lehine pozitif ayrımcılık yaparak adına işlem tesis ettiğini, şirket hisse devri ile ilgili belge örneklerinin şirket merkezinde olduğu kanaatinde olduklarını, hisse devri belge örnekleri şu an olmadığı için ibraz edemediklerini, bu hisse devri belge örneklerinin şirket tüzel kişiliğinden istenilmesini talep ettiklerini, dava konusu şirketin kaydi sermayesinin hisse devir tarihi itibari ile ......
G E R E K Ç E / Talep, şirket pay devrinin geçersizliğinin tespiti ile buna ilişkin ortaklar kurulu kararının iptali istemine ilişkindir. Şirketin davacı ve davalı ...'in %50'şer oranında hisse sahibi oldukları ve 2 ortaklı şirket olması ve adı geçenlerin dava da taraf sıfatı ile yer almış olmaları karşısında taraf teşkilinin şirket yönünden de sağlandığı sonucuna varılmıştır. Tarafların ortağı oldukları ve müseccel adresin ... Mah. ... ... Sk. No:... ... ... / ... olan .... Dış Tic. Ltd.Şti'nin 2009 yılında... ve ... tarafından kurulduğu, 2009 yılı 12.ayında ortaklardan...'ın hissesinin davalı ...'e, ...'in de 2012 yılında davacıya devrettiği, yine ...'ün 2012 yılında hissesini ...'e devrettiği, şirketin 200.000 TL sermaye ile kurulduğu ve ilk başta ortaklar ... ve ...'in %50'şer oranda hisse sahibi oldukları, 10/12/2009 tarihli devir sözleşmesi ile ...'in hissesini ...'e devrederek ... ve ...'in %50'şer oranında hissedar oldukları 13/01/2012 tarihli hisse devri ile ...'...
CEVAP: Davalı vekili; yabancı uyruklu davacılar bakımından teminat alınması gerektiğini, davanın hak düşürücü süre içerisinde açılmadığını, münferit hisse satış sözleşmesinin 9.1 maddesi uyarınca davanın tahkim şartı nedeniyle reddi gerektiğini, münferit hisse satış sözleşmesinin 10. maddesinde yargı yeri Zürih Mahkemesi olduğu gibi hisse satış sözleşmesinin 10. maddesinde de Londra Mahkemelerinin yetkili kılındığını, bu nedenle davanın yetki şartı nedeniyle reddi gerektiğini, davacıların davaya konu sözleşmeler evvelinde ...'nın tüm hisselerinin sahibi olduklarını, adı geçen şirketin tek faaliyet konusu ve mal varlığının ......
Davalı vekili cevabında, davacı şirket tarafından sözleşmeye konu edimin ifa edilmediğini, sözleşemeye konu hisse bedeline karşılık gelen ödeme şartını ihlal ettiğini, bu nedenle söz konusu şirket hisselerinin devri resmiyet kazanmadığından müvekkilince devir işleminin yapılmadığını, hisse devir protokolünün taraflarca karşılıklı olarak bedelinin ödenmemesi nedeniyle 30/10/2019 tarihinde feshedildiğini, davacının ihtiyati tedbir taleplerinin reddine karar verilmesini gerektiğini belirterek, müvekkili ile davacı şirket tarafından imzalanan Hisse Satış Sözleşmesi, davacı şirketçe belirlenen ödeme ediminin yerine getirilmemesi nedeniyle geçerlik kazanmadığı ve taraflar arasında imzalanan bu hisse devir sözleşmesi 30/10/2016 tarihinde karşılıklı olarak feshedildiğinden davanın esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir....
Mahkemenin nitelendirmesine göre, uyuşmazlık; limited şirket hisse devri sözleşmesinin ve 11 no'lu ortaklar kurulu kararının iptaline, bu kararın sicilden terkini ile şirketteki hisse ve temsil durumunun iptali istenen karardan önceki duruma getirilmesi istemine ilişkin olup, hükmün temyiz incelemesi Dairemizin görevi dışındadır. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle dosyanın, temyiz incelemesini yapmakla görevli Yüksek 11. Hukuk Dairesi Başkanlığı’na GÖNDERİLMESİNE, 25.11.2013 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
