nin davalılara devredilen şirket hisseleri hamiline yazılı hisse senedi olup taşınır mal hükmündedir. Yukarıda da açıklandığı üzere Hamiline yazılı hisse senetleri sadece teslim ile devredilebilir. Devrin geçerli olması için şirket pay defterine kaydedilmesi de gerekmez....
Esas sayılı dosyası tahtında görülen davada özetle müvekkili şirket (... A.Ş.) yönetim kurulundan ön izin alınmadığı için dava konusu hisse devir sözleşmesinin müvekkili şirket yönünden geçersiz olduğu hasebiyle davanın reddine karar verildiğini, müvekkili şirketçe iddia olunan hisse devri yönünden verilmiş bir yönetim kurulu kararı bulunmamakta olduğunu, bu noktada önemle hatırlatmak gerekir ki dava konusu hisselerin asıl malik konumunda bulunan davacı ... A.Ş., sözü geçen ......
Taraflarca bildirilen deliller toplanmış iptali istenen genel kurul kararı, davalı şirkete ilişkin sicil evrakları, şirket ana sözleşmesi, şirket pay devrine ilişkin sözleşme incelenmiştir. Davalı şirketinin 29/04/2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının 3 nolu gündem maddesi ile şirket ortaklarından ...'un 96000 paya isabet eden 2.400.000,00 TL itibari değerinden 4000 paya isabet eden 100.000,00 TL itibari değerdeki hissesinin şirket ortaklarından ...'ye devredilmesinin 24.000 olumsuz oya karşılık 136.000 olumlu oy ile oy çokluğu ile kabulüne ilişkin karar olduğu, bu karara hissedarlar ...ve ... kayyımının red oyu verip muhalefet ettikleri anlaşılmıştır. Pay devri sonrasında şirket ortaklık yapısının ...'un 92.000 pay, ...'un 16.000 pay, ...'nin 28.000 pay, ...'nin 6.000 pay, ...'nin 18.000 pay olduğu anlaşılmıştır. Bornova 3. Noterliğinin 20/04/2022 tarihli ... yevmiye nolu limited şirket pay devri sözleşmesi ile ...'...
Limited şirket hissesini devir edenlerle devir alanlar arasında hisse devir sözleşmesine dayalı işbu davada zamanaşımı TBK. 147. maddesinde düzenlenen 5 yıllık zamanaşımı süresine tabidir. Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder. Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, devre ilişkin mukavelenin yazılı şekilde yapılmış ve imzasının noterce tasdik edilmiş olması ve ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır. Anlaşılacağı üzere birbirini takip eden üç işlemin yapılması halinde pay devri gerçekleşir. Bu durumda, pay devri şirket pay defterine tescil ile tekemmül ettiğinden zamanaşımının başlangıç tarihi de devrin pay defterine tescil tarihinden başlar....
na noter sözleşmesi ile devrettiği, devrin onaylandığı, şirketin adresinde faal olmadığı, akıbetinin tespit edilemediği, hisse devrinden borç beyanname verildiği, davalılardan ... tarafından davalı ... ve ... ile davalı şirket aleyhine hisse devri sırasında sahte nüfus cüzdanı kullanılarak ...'...
Davalı şirket kayyımı cevap dilekçesinde özetle; dava konusu hisse devir sözleşmesinin davalı şirketin ana sözleşmesinin 6. maddesindeki bağlam kuralına aykırı olduğunda geçersi olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde; davalılar arasında imzalanan 27/11/2018 tarihli hisse devir sözleşmesinin, şirket ana sözleşmesinin 6. maddesinde düzenlenen bağlam kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek geçersiz olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir. Birleşen davada davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; davalı şirket ana sözleşmesinin 6. maddesinde öngörülen bağlam kurlarının geçersiz olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Birleşen davada davalı ... vekili; dava konusu hisse devri sözleşmesinin geçerli olduğunu, ana sözleşmedeki bağlam kuralının TTK'nın 493/7 maddesi gereğince geçersiz olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir....
şirket hisse devri sözleşmesi muris muvazaasına konu olamayacağını, uyuşmazlığın ---hükümsüzlüğünden kaynaklandığını, görevli mahkemenin Asliye Ticaret Mahkemesi olduğunu, davacı müvekkilin davalı ---- sermayesindeki payının değerinin tam olarak belirlenmesi uzmanlık gerektiren bir alan olduğunu, müvekkilinin bu değeri dava açmadan önce tam olarak hesaplaması kendisinden beklenemeyeceğini, davanın niteliğinin belirsiz alacak davası olduğunu, davanın kabulünü,---- yevmiye numaralı hisse devir ve temlik sözleşmesinin muvazaa sebebiyle kesin hükümsüzlüğünün tespitini,--- dava tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen sorumlu tutulmaları suretiyle alınarak müvekkiline ödenmesini, tüm yargılama giderlerinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir....
a devrine ilişkin 26/02/2010 tarihli Anonim Şirket Hisse Devri Sözleşmesi imzalandığı hususunda herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır. Uyuşmazlık, dava konusu anonim şirket hisse devri sözleşmesi nedeniyle davacının davalılardan alacaklı olup olmadığı, tarafların sözleşmeden kaynaklanan edimlerini yerine getirip getirmediği, davacının alacağı var ise miktarının ne olduğu hususlarından kaynaklanmaktadır. Davalı ... Anonim Şirket Hisse Devir Sözleşmesi gereğince hisse devir bedelini ödediğini iddia etmiş olmakla, ispat külfeti davalı ...'a düşmektedir. Tarafların kabulünde bulunan anonim şirket hisse devri sözleşmesinde "...Şirkete ortak olan ...'a bugünkü tarih itibariyle bütün aktif ve pasifiyle birlikte nominal değeri üzerinden devrettim. Devir bedelini bugün haricen nakden ve peşinen tahsil eyledim. Bu hususta bir alacağımın kalmadığını, devre bahis hisselerin bugünden sonra devir alana ait olduğunu..." ibarelerine yer verilmiştir....
Ltd Şti de bulunan hisselerini, davalı ...' a, diğer davalı ...' in muvazaalı işlemleri sebebiyle devrettiği iddiası ile, hisse devrinin iptali ve davacının hissedar sayılmasına, aksi takdir de hisse devir bedelinin güncel değerinin belirlenerek faizi ile davalılardan tahsilini talep ve dava etmiş olup, davacının muvazaa iddialarını ispat edemediği, muvazaa iddialarına dair ispat vasıtası getirmediği görülmüş olup, eldeki davayı hisse paylarını devralana karşı açması gerektiğinden bahisle davalılar ... San. Tic. Ltd. Şti ve davalı ... yönüyle davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, hisseleri devralan davalı ... yönüyle, hisse devrinin 05/02/2010'da yapıldığı ve talebin TBK 147/4 gereği zamanaşıma uğradığı görülmekle davalı ... yönüyle, davanın TBK 147/4 gereğince zamanaşımı nedeniyle reddine dair karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle; Davalı ... San. Tic. Ltd. Şti ve davalı ......
un hissesine tekabül eden 15 hisse ile ....i'nin hissesine tekabül eden 10 hisseyi bedeli mukabilinde devraldığını, devir hususunun pay defterine işlenmesinin ortaklar kurulu kararında öngörülmesine karşın davalı şirket yetkilileri tarafından devrin pay defterine işlenip ticaret sicil gazetesinde ilan edilmediğini ileri sürerek müvekkilinin devraldığı payların pay defterine işlenilerek, ticaret sicil gazetesinde ilanına karara verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket yetkilisi, hisse devri hususunda ortaklar kurulu kararı alınıp bu kararın noter tarafından onaylatılmasına karşın daha sonraki aşamalarda devreden ve devralanlar arasında yaşanan ihtilaflar nedeniyle devrin tamamlanmadığını, davacının kişiliği nedeniyle şirkete zarar vereceği düşüncesi ve davacı tarafından şirket ile olan irtibatın kesilmesi nedeniyle sonraki işlemlerin yapılmadığını savunarak davanın reddini istemiştir....
