Dava, taraflar arasındaki hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğu, bu nedenle hisse devir bedeli olarak verilen bononun da geçersiz olduğu iddiasına dayalı menfi tespit ve bononun iptali istemine ilişkin olup, davacı hisse devir sözleşmesinin davalının kendisine ait olmayan ve hiçbir zamanda davacıya ait olamayacağı anlaşılan dava dışı şirket hisselerini davacıya devrettiği gerekçesiyle geçersizliğini ileri sürmüş, mahkemece de davalının, dava konusu bononun hisse devri sözleşmesi nedeniyle verilmediğini, bononun kendisi tarafından davacıya 4,5 kg altın karşılığında verildiğini savunduğunu ancak bunu ispatlayamadığını, hisse devri sözleşmesi içeriğinden dava konusunu bononun hisse devri bedeli olarak davalıya verildiğinin anlaşıldığı, ancak davalının kendisine ait olmayan şirket hisselerini davalıya devrettiği, sözleşme geçersiz olduğundan dava konusu bononun da hükümsüz olduğu gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir....
DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; taraflar arasında akdedilen 25.11.2015 tarihli limited şirket pay devrini konu ... hisse devir sözleşmesinin 26.01.2016 tarihinde feshedildiğini ileri sürerek hisse bedeline mahsuben devredilen gayrimenkulün, hisse devrinin feshi, sözleşmenin ifasının imkansız hale gelmesi ve davalı tarafından müvekkiline devir borcunun yerine getirilmemesi nedeniyle tapusunun iptali ile müvekkili ... adına tesciline karar verilmesini talep etmiştir. II....
Noterliği 27/12/2007 tarih ... yevmiye numaralı, dava dışı şirket .... Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.'nin, muris ...'a ait hisselerinin devrine yönelik işbu sözleşmelerin muvazaa nedeniyle iptaline, 3-Hisse devir sözleşmelerinin iptali ile murise ait toplam %52 oranındaki hissenin; -1/6 hissesinin davacı ..., -1/6 hissesinin davacı ... (Silivri ......
Yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'nde; devir edenin ..., devir alanın ... olduğu, devir bedelinin 28.000,00-TL olduğu, devir bedelinin nakden ve tamamen ödendiği görülmüştür. Görevsizlik: İzmir .... Asliye Hukuk Mahkemesi ... E. ...K sayılı dosyasında görevsizlik kararı verilmişti. Dava; Limited şirket hisse devri bedeli alacağın tahsili için yapılan icra takibine vaki itirazın iptali davasıdır. Dava, 1 yıllık hak düşürücü süre içerisinde açılmıştır....
ın şirket ana sözleşmesinin 14 ve 15. maddelerinde yer alan oy sınırlamasına ilişkin hükümleri değiştirmek istediğini, bunun için diğer davalı eşi ... ile muvazaalı olarak mal rejimi sözleşmesi ile hisse devir sözleşmesi yaptığını ileri sürerek, hisse devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespitini talep etmiştir. Davalı vekili, müvekkilleri arasında yapılan her iki sözleşmenin de hukuka uygun olduğunu, taraflar arasında mal ayrılığı rejiminin başlamış olduğu için limited şirket hisse devri sözleşmesi yapılmasının TTK m. 596 anlamında hukuken zorunlu olduğunu savunarak davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece, davalı ...'ın kendisine ait olan şirket hissesinin 2720 payını ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi ile diğer davalı ...'...
Davalılar vekili, davacı ile davalı ... arasında imzalanan hisse devir sözleşmesinin TTK'nın 520. maddesi uyarınca geçerli olduğunu, hisse devir sözleşmesinin tek taraflı feshedilemeyeceğini, hisse devir bedelinin nakden ve peşin olrak ödendiğinin resmi belge ile sabit olduğunu, 01.09.2010 tarihli protokolde çek verileceği yazılı olsa da, 02/09/2010 tarihinde devir bedelinin nakit olarak ödendiğini, davacı dahil eski ortakların sermaye koyma borcunu yerine getirmedikleri için ortaklıktan çıkarıldıklarını, şirket üzerindeki haciz riskinden dolayı şirket borçlarının ...'ın şahsi hesaplarından yapıldığını, ayrıca müvekkili tarafından şahsen 228.035,00 TL paranın şirket işlerinin devamı için şirkete konulduğunu, tazminat talebinin mesnedinin olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir....
Birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı Orhan Naslı ve İlker Naslı arasında imzalanan hisse devir sözleşmesinin, şirket ana sözleşmesinin 6. maddesinde düzenlenen bağlam kuralına aykırı olduğunu, şirket hisselerinin devri için diğer ortakların yazılı ön muvafakatinin alınması gerektiğini belirterek şirket hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Asıl ve birleşen davada davalı şirket kayyımı cevap dilekçesinde özetle; dava konusu hisse devir sözleşmesinin davalı şirket ana sözleşmesinin 6. maddesindeki bağlam kuralına aykırı olduğunu, hisse devir sözleşmesinin geçersiz bulunduğunu bildirerek davanın reddini istemiştir....
Diğer taraftan, davacının terditli diğer istemi yönünden ise; dava konusu Şirket hisse devir sözleşmesi sonrasında davacının devraldığı sabit olan Şirket esas sermaye payı yönünden davalının Şirket genel kurulu ve yönetim kurulu kararını alarak hisse devri ile ilgili yasal prosedürün gereğini yerine getirmediği sabit olup davalının davacıya devrettiği hisselerin devri ile ilgili olarak Şirket hisselerinin devri ile ilgili gerekli işlemleri tamamlamaması olgusu ortaklar arasında korunması gereken güven ve işbirliği duygusunu zedeler ve ortaklığın devamına olanak vermeyecek nitelikte olduğundan, davacının Şirket ortaklığından çıkma talebinin kabulüne karar verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2014/1222 E. sayılı dosyasına, mahkemece verilen ara karar gereği beş adet "Anonim Şirket Hisse Devri Sözleşmesi" asıllarının 25/02/2016 tarihli dilekçe ekinde sunulduğunu ve mahkemenin 6856 kasa numarasına kaydının yapıldığını, mahkemece kasa evrakları ile birlikte dosyanın bilirkişi ... teslim edildiğini, ancak bilirkişi raporunda 4 adet "Hisse Devir Sözleşmesi" aslının sunulduğunu, fakat 29 Nisan 2009 tarihli ... yapılan hisse devrine ilişkin "Anonim Şirket Hisse Devri Sözleşmesi" aslının sunulmadığını belirttiğini, dosyada evrak aslının alındığına ilişkin kayıtların mevcut olduğunu, müvekkili şirket ve dava dışı ... bu olay nedeniyle mağdur edildiğini, şüpheliler hakkında İstanbul 33. Asliye Ceza Mahkemesi'nin 2017/832 E sayılı dosyasından açılan davanın devam ettiğini, İstanbul 7....
ikinci fıkrası ile mülga 6762 sayılı Türk Tİcaret Kanunu'nun (mülga 6762 sayılı Kanun) 520 nci maddesinin beşinci fıkrası gereği hisse devri ön protokolünün, hisse devri, taşınmaz devri ve cayma tazminatına ilişkin hükümlerinin geçersiz olduğunu, davacı şirketin sözleşmenin tarafı olmadığını, taraf olsa bile bahse konu mevzuta ilişkin hükümlerden dolayı bu devirlerin şirket için de hükümsüz olduğunu, gayrimenkul nakline ilişkin satış işleminin şekil yönünden de geçersiz olduğunu , muvazaalı işlemin söz konusu olduğunu, zira davacı şirket adına kayıtlı taşınmazın bedelinin davacı şirkete ödenmediğini, davacı şirketin de gerçekte taşınmazı davalıya satmadığını, bu konuda ortaklar kurulu kararı alınmışsa da onun da geçersiz olduğunu, müvekkili ile davalının asıl amacının aralarındaki hisse devir protokolündeki hisse devir bedeline mahsuben taşınmazın devrini gerçekleştirmekken işlemin davacı şirketin taşınmazı satışı şeklinde gösterildiğini, taşınmazların değerinin düşük gösterildiğini ileri...
