DELİLLER: Mahkememizce davalı şirketin ticaret sicil kayıtları getirtilmiş, şirket ortağı ...’in dosyaya sunulan veraset ilamına göre 12/05/2022 tarihinde vefat ettiği anlaşılmıştır. MAHKEMENİN GEREKÇESİ: Dava, TTK’nun 410/2. maddesi gereğince anonim şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin istemine yöneliktir. TTK’nun 410/2 maddesinde “Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.” hükmü öngörülmüştür. Dava dilekçesi, davalı şirketin ticaret sicil kaydı ile tüm dosya kapsamı dikkate alındığında; Davacı, eldeki dava ile TTK’nun 410/2.maddesi gereğince anonim şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması için izin talebinde bulunmuş olup, yapılan araştırma ve inceleme neticesinde; Davacının ortağı olduğu davalı ... Enerji Mimarlık dan. Müh. Taah. Ve Tic....

HUKUKİ NİTELENDİRME DELİLLER VE GEREKÇE : Dava, TTK.nun 410/2 maddesi uyarınca davalı şirketin Genel Kurulunu toplantıya çağırmaya izin talebine ilişkindir. TTK.nun 410/1 maddesi ile “Genel Kurul süresi dolmuş olsa bile Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir.Tasfiye memurları da görevleri ile ilgili konular için Genel Kurulu toplantıya çağrılabilir. TTK.nun 410/2 maddesi ile” Yönetim Kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi Genel Kurulu toplantıya çağırabilir.Mahkemenin kararı kesindir.”düzenlemesini getirmiştir. Mahkememizce Bursa 1.Asliye Ticaret Mahkemesinde görülüp karara bağlandığı anlaşılan......

in ( TCKN: ... ) cezaevinde hükümlü olması sebebiyle 28.07.2021 tarihinden beri ...ŞİRKETİ genel kurulunun yapılamamakta olduğunu, her iki firma yetkilisinin 28.07.2024 tarihinde yetki sürelerinin biteceğini, söz konusu organ eksikliğinin giderilememesi halinde TTK m.530 gereği şirketin feshine karar verilmesi tehlikesinin doğacağını, halihazırda şirketin yönetim kurulunun olmadığını, diğer şirket hisse sahibinin hükümlü olması ve dolayısıyla yönetim kurulunun toplanamaması sebebiyle bir araya gelerek karar alma ihtimallerinin olmadığını, bu nedenle, şirketin genel kurulu toplantıya çağrılamamakta olduğunu, gündemin; açılış, başkanlık ve divan seçimi, genel kurul evraklarının imzalanıp yetki verilmesi, şirket yönetim kurulu seçimi/ azli ve temsil yetkisi, şirket sermaye artışı ve dilek temenni ve kapanış olduğunu, şirketin %70 hissesine sahip olan hissedarı olarak tarafıma genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep ve dava etmiştir....

genel kurul yapılmasına izin verilmesi, açlan davanın kabul edilerek TTK m. 410/2 gereği davacıya genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep etmişlerdir....

Toplanan tüm deliller karşısında; davacı şirketin davalı şirketin %50 oranında hissedarı olduğu, davalı şirketin faaliyet dönemi 01 Ocak-31 Aralık tarihleri arasında olduğu, ana sözleşmenin 10.maddesi ve TTK'nun 409/1.maddesi uyarınca bir önceki yıl olağan genel kurulunun 31 Mart tarihine kadar yapılması gerektiği, davalı şirketin 2022 yılı olağan genel kurulu toplantısının 31 Mart 2023 tarihine kadar yapılması gerektiği, davacının Beyoğlu ... Noterliğinin 24/03/2023 tarihli ihtarnamesi ile 2022 yılı olağan genel kurul çağrısının yapılmasını talep ettiği, bu talebe 7 iş günü içerisinde cevap verilmediği, şirket olağan genel kurulunun da toplantıya çağrılmadığı, davalının ileri sürdüğü olağan genel kurul toplantısı yapılmama nedenlerinin yerinde görülmediği, davacı ortağın olağan genel kurul çağrı talebinin haklı ve yerinde olduğu değerlendirilmekle davacının davalı şirketin 2022 yılı olağan genel kurulunun toplantıya çağrı talebinin kabulüne karar verilmiştir....

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; TTK'nun 410. maddesi uyarınca olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına izin ve geçici yönetim kayyımı tayini istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nun anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde, genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı, TTK'nun 411. maddesinde, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu...

ın yönetim kurulu üyesi olarak kaldığı, bu durumda yönetim kurulunun toplantı ve karar nisabının ortadan kalktığı, TTK 363 maddesinin uygulanmasıyla yönetim kurulu eksikliğinin doldurulması olanağının da bulunmadığı, bu nedenle TTK 410/2 maddesi uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılmasının talep edilmesinin haklı ve yerinde bir talep olduğu, TTK 410/2 maddesinde ortaya konulduğu üzere yönetim kurulunun toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması halinin oluştuğu, şirkette yönetim boşluğunun oluşmaması ve devamlılığının sağlanması bakımından davacının TTK 410/2 maddesine dayalı genel kurulun toplantıya çağrılması talebinin kabulü gerektiği kanaatine varılmakla, davacının dava dilekçesinde bildirdiği aşağıda bildirdiği gündem maddesiyle davalı şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına, davacının halen yönetim kurulu üyesi olması itibariyle çağrı işlemlerini yapabilme yeteneğine sahip olduğu değerlendirilmekle davacının çağrı işlemlerini yapması konusunda yetkilendirilmesine karar...

ın çağrının TTK 617/1 maddesine uygun yapılmadığından bahisle toplantının geçersiz ve hükümsüz olduğunu bildirerek muhalefet şerhini bildirdiği, davaya konu genel kurula çağrıya ilişkin şirket ortağı... ile şirket müdürü ... tarafından 23/07/2018 tarihli kararın alındığı, gündem maddelerinin belirlendiği ve akabinde... ve ... tarafından davalıya Torbalı 2.Noterliği'nin 09/08/2018 tarihli çağrı ihtarının gönderilerek gündem maddelerinin bildirildiği, şirketin müdürler tarafından toplantıya çağrılmasının gerekmekte olduğu, şirket ortağının mahkemeye başvurarak mahkemeden alacağı izin halleri dışında doğrudan kendisinin şirket genel kuruluna toplantıya çağırma yetkisinin bulunmadığı, şirketin birden fazla müdürünün bulunması halinde genel kurula çağırma yetkisinin başkan müdüre ait olduğu, birden fazla müdürün bulunması halinde bunların çoğunlukla karar alınacağı, eşitlik halinde başkanın oyunun üstün sayılacağı, yasal düzenlemeler karşısında davalı şirket genel kurulunun şirket müdürler kurulunun...

09/08/2018 tarihli çağrı ihtarının gönderilerek gündem maddelerinin bildirildiği, şirketin müdürler tarafından toplantıya çağrılmasının gerekmekte olduğu, şirket ortağının mahkemeye başvurarak mahkemeden alacağı izin halleri dışında doğrudan kendisinin şirket genel kuruluna toplantıya çağırma yetkisinin bulunmadığı, şirketin birden fazla müdürünün bulunması halinde genel kurula çağırma yetkisinin başkan müdüre ait olduğu, birden fazla müdürün bulunması halinde bunların çoğunlukla karar alınacağı, eşitlik halinde başkanın oyunun üstün sayılacağı, yasal düzenlemeler karşısında davalı şirket genel kurulunun şirket müdürler kurulunun alacağı bir karar sonrasında şirket müdürleri veya başkan müdür tarafından toplantıya çağrılması gerekirken müşterek imzaya yetkili müdürlerden Bora Ersan ve genel kurulu doğrudan toplantıya çağırma yetkisi bulunmayan ortak Mehmet Zeki Ersan tarafından çağrı kararı alınarak davalının genel kurul toplantısına çağrıldığı, bu yönüyle çağrının usulsüz olduğu, bu usulsüzlüğün...

Şti.’nin yetkili müdürünün durumunun değerlendirilmesi ile gerektiğinde bu hususta yeniden karar alınması gündem maddelerinin görüşülmesi ve kararlar alınması için şirket genel kurulunun acele olağanüstü toplantıya çağrılması ve 7 iş günü içerisinde bu ihtarname ile istenen konularda taraflara dönüş yapılması, aksi durumda TTK’nın 617/3 ve 411. maddeleri uyarınca genel kurul yapılması için mahkemeye başvurulacağı hususunu ihtar etmişlerdir. ... bu ihtarnameye karşılık Urla......