alınan kararda şirketin 08/09/2011 tarihinde genel kurul toplantısı yapılacağına dair karar alındığını, anılan kararın usulünce ilan edildiğini, şirketin gerçek hissedarlarının durumu fark etmesi üzerine şirket hissedarı olmayan ve genel kurul toplantısına katılan şahısların şirketten uzaklaştırıldığını, şirket hissedarı olmamalarına rağmen genel kurul toplantısına katılan şahısların şirketin gerçek hissedarlarının bilgileri hilafında ve şirket dışındaki bir mekanda genel kurul toplantısı düzenleyerek hukuka aykırı olarak ürettikleri belgeleri hileli yollarla tescil ettirdiklerini ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirdiklerini, davalı şirketin 20/06/2011 tarihli genel kurul toplantısının kanun ve yönetmeliklere aykırı olduğundan yok hükmünde olduğunu, anonim şirketlerde hisse devri ve sermaye artırımına yönelik prosedürlerden hiçbirisinin uygulanmamış olduğunu belirterek davanın kabulü ile 20/06/2011 tarihli genel kurul toplantısının batıl olduğunun tespiti ve iptaline, anılan...
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının genel kurul toplantısına davet edildiği, 01.04.2013 tarihli genel kurul toplantısında davalı şirket hisselerinin tamamının temsil edildiği, genel kurul toplantısına davetin ortaklardan birisi tarafından yapıldığı, bu durumda çağrının hukuki sonuç doğurmayacağı, toplantı sonuna kadar ortakların tamamının bulunmadığı, alınan kararların yok hükmünde olduğu, davacının 31.12.2012 tarihi itibarı ile davalı şirketten 47.479,38 TL alacağının bulunduğu, 26.04.2012 tarihli genel kurul kararlarının iptaline ilişkin davanın 3 ay içerisinde açılmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 01/04/2013 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, davacının 31/12/2012 tarihi itibari ile davalı şirketten 47.479,38 TL alacaklı olduğunun tespitine, davacının 26/04/2012 tarihli genel kurulun 1, 3b ve 4a numaralı kararlarının iptali talebinin reddine karar verilmiştir....
kurul için ticaret sicili gazetesinde 22.11.2018 tarihinde ilan yapıldığını, toplantı günü ile ilan günü arasında 14 gün süre olduğunu, bu nedenle genel kurul toplantısı ... ilanının kanuna ve ana sözleşmeye aykırı olduğunu, 07.12.2018 tarihinde yapılan genel kurul toplantı tutanağının müvekkilinden habersiz toplantı sonrasında değiştirildiğini, müdürlükten azle ilişkin maddeye yapılan muhalefetin tutanağa geçirilmediğini, müvekkilinin en büyük pay sahibi olmasına rağmen şirketten bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarının kullandırılmadığını, noter ihtarnamesi ile bilgi alma ve inceleme hakkını şirket merkezine giderek kullanacağını şirkete bildirilmesine rağmen sözü geçen tarihte bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmadığını ileri sürerek bu nedenlere genel kurul toplantı yapılması için alınan 19.11.2018 tarihli müdürler kurul kararlarının yok hükmünde/batıl olduğunun tespitine, 07.12.2018 tarihinde yapılan genel kurul kararlarının yok hükmünde/batıl olduğunun tespitine, 07.12.2018...
23.12.1995 tarihinden itibaren alınmış tüm ortaklar kurulu kararlarının, şirket müdürü tarafından alınmış tüm kararların mutlak butlanla batıl ve yok hükmünde olduğunun tespitiyle iptallerine ve davacı ...'...
e ait %40 hissenin aidiyetinin tespiti davası derdest olduğundan bu sebepten dolayı da Genel Kurul Kararı'na itiraz ediyoruz " şerhi ile muhalefet yazdırdığı, buna istinaden de davalı şirketin Genel Kurul Kararları'nın hisse payı tespitine yönelik derdest dava sonuçlanmadan ve bu davalara ilişkin yönetim kurulunun bir kararı olmadan genel kurul kararı alınmasının TTK hükümlerine aykırı olduğu, kararın yok hükmünde olduğunun tespiti talebi ile eldeki dava açılmıştır. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 2021/11-701 Esas 2022/275 Karar sayılı ilamı aşağıdaki şekildedir. "Uyuşmazlığın çözümü için öncelikle genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü hakkında açıklama yapılmasında yarar bulunmaktadır. Hukukî işlem, bir veya birden çok kişinin hukuk düzeninin öngördüğü sınırlar içinde gerektiğinde diğer unsurlarla birlikte hukukî sonuçlar doğurmaya yönelik irade açıklamasından oluşan hukukî bir olgudur....
GEREKÇE: Dava, 26.03.2007 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 5 Nisan 2007 tarih, 6781 sayı, sayfa 509 da ilan edilen genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Davacı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 5 Nisan 2007 tarih, 6781 sayı, sayfa 509 da ilan edilen genel kurul kararlarının 26.03.2007 tarihli genel kurulda alınan kararlar olmadığını, toplantıların zabıtlarının 5 nolu maddesinin iki ayrı tutanakta ayrı ayrı şekilde kaleme alındığını, her iki metin arasındaki yazım içeriği farklı olduğunu, asıl değişikliğin yönetim kurulu görev süresinin ikinci metinde olmasında ortaya çıktığını, ilk metinde duruma göre Yönetim Kurulunun görev süresinin 17/03/2008 tarihinde sona erecekken ikinci metindeki maddenin yeni seçilen ve görev süresi tanımlanmayan bir yönetim kurulu oluşumuna işaret ettiğini açıklamıştır. ... ile yabancı ortaklarıyla oluşturulan ......
tarihli olağan genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunu, ... tarihli 2021 yılı olağan genel kurulunda kanuna ve esas sözleşmeye aykırı şekilde yönetim kurulu seçimi yapıldığını, genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğu sabitken ayrıca pay sahiplerinin taleplerinin hukuka aykırı şekilde reddedildiğini, tüm itirazlara rağmen esas sözleşmeye aykırı kararlar alındığını, genel kurul kararlarının yok hükmünde tespit edilmese dahi genel kurul toplantısının 8.gündem maddesinde alınan kararın butlanının tespiti ve iptali gerektiğini, ... tarihli devam niteliğindeki genel kurul toplantısı için müvekkiline ve diğer pay sahiplerine yine usulüne uygun çağrı yapılmadığını, ilan metninin usulüne göre düzenlenmediğini, incelenmesi için evrakların şirket merkezinde hazır edilmediğini, TTK 437/1.maddesinde belirtilen belgeler toplantıdan en az 15 gün önce pay sahiplerinin incelenmesi için hazır bulundurulmadığını, azlık pay sahiplerinin toplantıya katılımlarının engellendiğini, bazılarına...
21.06.2016, 24.07.2015, 02.03.2012 ve 24.06.2008 tarihli olağan genel kurulları ve genel kurulda alınan kararları ile 01.08.2008 tarihli olağanüstü genel kurulun ve genel kurulda alınan kararın yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir....
bulunduğu dönemlere ilişkin şirket kayıtlarının incelenerek gerçek kar durumunun tespitinden sonra müvekkillerinin mahrum kaldığı geçmiş kar paylarının kendilerine ödenmesi gerektiğini belirterek, sahte imza ile alınan tüm genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespitine, müvekkillerinin paylarına düşen geçmiş kar paylarının kendilerine ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE;Dava, genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti, organ eksikliği tespiti ve ticari kayıtlarda fiktif işlemler olduğunun tespiti davasıdır.Taraflar arasındaki uyuşmazlık, 15.04.2020 tarih genel kurul kararının davacının genel kurula usulüne uygun olarak çağrılmaması sebebiyle özellikle müdürler kurulunun seçilmesine ilişkin kararın hukuken geçerli olup olmadığının tespiti, TTK 530. Maddesi gereğince yönetim organı eksikliği bulunup bulunmadığının tespiti, davalı şirketin ticari defter ve kayıtlarının hukuken usulüne uygun olarak tutulup tutulmadığının belirlenmesi davacının TTK 596. Maddesi gereğince davalı şirket tarafından usulüne uygun olarak ortaklığa kabul edilmemesi nedeniyle, dava açma hakkının yani aktif husumet ehliyetinin bulunup bulunmadığının tespiti, davanın süresinde açılıp açılmadığının belirlenmesi hususlarına ilişkindir....
