Hukuk Dairesinin 31.05.2021 tarihli, 2021/901 E., 2021/2340 K. sayılı ilamı ile, sonuç olarak birleşen davada 14.06.2015 tarihli genel kurulun 6. ve 7. maddesinde alınan kararların, toplantı nisabının oluşmaması nedeniyle yok hükmünde olduğunun tespiti yönünde bir karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle birleşen dava yönünden karar bozulmuştur....
Hukuk Dairesince, kanuna göre görevlendirilen bakanlık temsilcisinin gelmemesi üzerine mahalli idare amirine durumun bildirilmesi, temsilcinin bu bildirime ve bir saat beklenmesine rağmen yine gelmemesi halinde toplantıya başlanması gerektiği,bu prosedür uygulanmadan alınan kararların yok hükmünde sayılacağı, dolayısıyla genel kurul kararlarının iptalini talep ve dava etmek için ret oyu kullanılması ve muhalefet şerhi yazdırılması koşullarının aranmayacağı, ancak mahkeme hükmünde“...genel kurulunun (alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine) iptaline” şeklinde sonuçları farklı iki ibareye yer verilmesinin çelişkili olduğu gerekçesiyle, davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne kararın düzeltilerek yeniden esas hakkında hüküm verilmesi ile genel kurul toplantısında alınan kararların batıl olduğunun tespitine, davalı vekilinin diğer hususlara yönelik istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1. maddesi uyarınca esastan reddine karar verilmiştir....
Adana 2.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2018/309 Esas sayılı dosyasında açılan davada 15/11/2018 tarih 2018/1051 Karar sayılı karar ile; davanın kısmen kabulüne, şirket yönetim kurulunun 02/04/2018 tarihli ve 2018/01 sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, genel kurula çağrı kararının yok hükmünde olduğunun tespitine ilişkin talebin ise reddine karar verilmiştir. Bu kararın "Davalı şirket yönetim kurulunun 02.04.2018 tarih ve 2018/01 sayılı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine" ilişkin kısmı istinaf edilmemiş, kesinleşme şerhi düşülmüş, redde ilişkin bölümü istinaf edilmiş, Dairemizin 2019/437 esas 2020/1006 karar sayılı kararı ile, kararın bu bölümü kaldırılarak; davanın kabulüne, 2017 yılı olağan genel kurul toplantısının 27/04/2018 tarihinde yapılmasına ilişkin 03/04/2018 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir....
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, şirketin tasfiyeye sokulmasına ilişkin ortaklar kurulu kararının TTK'nın 447. m. gereği ortağın kanundan ... vazgeçilmez nitelikteki haklarını sınırlayan veya tamamen ortadan kaldıran nitelikte ve iyiniyet kurallarına tamamen aykırı olması nedeniyle yok hükmünde olduğundan davalı şirketin 2012 yılı Olağan Genel Kurulu'na ilişkin 20/08/2013 tarihli Genel Kurul Kararı'nın yok hükmünde olduğunun tespiti gerektiği, davalı şirketin kayıtlara işlendiği şekilde... 'a 43.094,32 TL, ... 'a 75.733,00 TL borçlu bulunmadığı, şirkete kayyım tayinine gerek olmadığı, davalı şirketi 10 yıl süreyle münferit imza ile temsil ve ilzama yetkili şirket müdürü......
Davalı Şirket Yönetim Kurulu Başkanı ... 04/02/2020 tarihli dilekçesinde özetle; Tensip Tutanağının “9.” maddesinin, “C” ve “D” bendleri uyarınca; genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulmasına yönelik ve kayyım tayinine yönelik taleplere karşı, T.T.K.'nun 449. maddesi gereğince, görüşlerinin sorulduğunu, davacı yanın açmış olduğu bu davada, 2014, 2015, 2016 faaliyet yıllarına ilişkin Olağan Genel Kurul Kararlarının yokluğunun tespiti, yürütmesinin durdurulması ile şirkete kayyım atanması taleplerinde bulunulduğunu, Davacı yanın açmış olduğu davada, firmanın 2014, 2015, 2016 faaliyet yıllarına ilişkin Olağan Genel Kurul Kararlarının yokluğunun tespitini isterken, parantez İçerisinde butlanının da tespitini de istediğini, T.T.K.'...
İSTİNAF NEDENLERİ: Davacılar vekili; müvekkillerinin 2018 yılından beri davalı şirketin %50 oranında ortağı olduğunu,davalı şirketin 10.03.2021 tarihli çağrısız genel kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunu, şirkette ait gemilerin yönetim kurulu üyesi tarafından yine kendine ait şirkete satılarak müvekkillerinin pay sahipliği haklarının zarar gördüğünü,kayyım atanması gerektiğini, ayrıca butlanı istenen genel kurul, yönetim kurulu seçimini içerdiğinden, kararların icrası geri bırakıldığında şirketin yönetim organından yoksun kalacağını belirterek, kararın kaldırılarak, davalı şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanmasına, yeni yönetim kurulu seçimi için genel kurul çağrısı yapılmasına karar verilmesini talep etmiştir. GEREKÇE: Talep, genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti davasında, davalı şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanması ve genel kurul çağrısı yapılmasına karar verilmesi istemine ilişkindir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 19/04/2018 NUMARASI: 2015/740 Esas - 2018/273 Karar DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 23/09/2021 Davanın reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekili; davalı ...'de ...'nın %3,67, ...'un %92,8 ve müvekkilinin %3,53 hissesinin bulunduğunu, 24/04/2015 tarihli genel kurul çağrısının davacı ile ilgisi olmayan adrese tebliğe çıkarıldığını, tebligatın iade edildiğini, amacın müvekkilinin toplantıya katılımını engellemek olduğunu,çağrının emredici kurallara aykırı olması nedeniyle alınan kararların yok hükmünde olduğunu,buradaki amacın ise ...'...
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin olup, davacı ... davalı şirkette % 13,8 pay sahibi olup, usulüne uygun davetiye tebliğine rağmen genel kurul toplantısına katılmamıştır. Davacı, denetçi ya da yönetim kurulu üyesi de değildir....
Asliye Hukuk Mahkemesinin 07/04/2016 tarih 2016/251 Esas 2016/305 sayılı kararı ile 26/03/2013 tarihli olağan genel kurul toplantısı ile alınan bütün kararların iptaline karar verildiği, iptal edilen kararlar içinde dava dışı Hacı Osman Yıldırım ve Ahat Alper Kılıç'ın yönetim kurulu üyesi seçilmesi kararının da bulunduğu, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin kesinleşen mahkeme kararlarının bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade ettiği, iptal kararı geçmişe yürüyeceği için iptal edilen kararın genel kurulca hiç alınmamış sayılacağı, davacının iddia ettiği gibi 2016 yılında kabul ile sonuçlanan iptal davası sonucunda mevcut yönetim kurulu üyelerinin seçimi geçmişe etkili olarak ortadan kalkacağı için 2015 yılında Hacı Osman Yıldırım ve Ahat Alper Kılıç tarafından yapılan genel kurul çağrısı yetkisiz kişiler tarafından yapılmış sayılacağı, yetkili kişiler tarafından çağrılmayan genel kurul tarafından alınan bütün kararlar yok hükmünde olduğu, buna göre 2016 yılında açılıp davanın kabulü...
nin 15.01.2013 tarihbli genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğunun tespiti” kararını incelemediğini, ek uzman görüşünün dikkate alınmadığını, genel kurul davetinin usulsüz olup genel kurul toplantısı ve alınan kararların birçok sebeple yok hükmünde olduğunu beyanla, ilk derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve davanın kabulüne karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir. GEREKÇE : Dava, anonim şirket genel kurulunda alınan kararların yoklukla malül olduğunun tespiti davasıdır. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, davacı T2 davalı şirketteki hisselerinin usulsüz işlemlerle elinden çıkıp çıkmadığı, çağrının usulsüz olup olmadığı ve genel kurul kararlarının yok hükmünde olup olmadığı noktasındadır. T6 A.Ş.'nin 178.380.000 hissesinden 169.460.996 adedi davacı Belport'a,8.919.000 adedi Dilova Belediyesine, 1 adedi T1, 1 adedi İsmail Eloğlu'na, 1 adedi Rüştü İzmen'e, 1 adedi Mehmet Ceritoğlu'na ait iken, davacı Belport'un %95'e tekabül eden hisselerinin İstanbul 31....
