Hüküm iki önemi vurgu yapar: devir sözleşmesinin tümü tescil edilmelidir ve tescilin kurucu bir etkisi vardır.Tescilin kurucu etkisinin olduğunun belirtilmesi devir işleminin hüküm ve sonuç doğuracağı anın belirlenmesi açısından çok önemlidir. Tescile bağlanan sonucun açıkça düzenlenmesi yerindedir. TTK m. 11/3’te yer bulan “malvarlığı unsurlarının devri için zorunlu tasarruf işlemlerinin yapılmasına gerek olmaksızın” ifadesi işletmenin bütün halinde devredilebileceğini öngörür. Bu nedenle devir için zorunlu tasarruf işlemlerinin yerine getirilmesi gerekmez. Ancak devir sözleşmesinin tescili zorunludur. TSY m. 133/3 uyarınca tescil kurucu olduğundan, devir işlemi tescil ile hüküm doğurur. Dolayısıyla ticaret siciline tescil edilmemiş devir sözleşmesi, tek başına işletmenin devrini sağlamaz ve devredenin malvarlığında bir değişikliğe sebep olmaz. Devir sözleşmesinde işletmenin aktif ve pasiflerinin birlikte devredilmesi kararlaştırılmalıdır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 08/09/2021 NUMARASI : 2014/78 ESAS - 2021/375 KARAR DAVA KONUSU : Şirket Hisse Devrinin İptali ve Alacak KARAR : Davacı tarafından davalılar aleyhine Konya 1....
Aynı Kanuna 24.10.2011 tarih ve 661 sayılı KHK ile eklenen md. 8/A/n hükmü ise “Sivil hava aracının milliyetini tanımlayan tescil işaretinin kaydını tutmak, Türk Sivil Hava Aracı Siciline tescili ve tescil sertifi kası ile terkini hâlinde tescilden düşme belgesini düzenlemek, mülkiyet haklarının sorgulanması ve talep edilen takyidatların tesisi ile fekkine ilişkin işlemleri yapmak, sicile kayıtlı hava araçlarının sahip ve işletici devir, temlik ve satış işlemlerini yapmak” şeklinde karışık bir görev tanımı da yapmaktadır. Bu hükmün son kısmında yer alan “sicile kayıtlı hava araçlarının sahip ve işletici devir, temlik ve satış işlemlerini yapmak” şeklindeki tanım dikkate alındığında 1983 tarihli TSHK’ndaki hata ve özensizliklerin 2011 yılında artarak devam ettiği görülmektedir. Öyle ki, bu kez de tescilli hava araçlarının “sahip ve işletici”lerinin “devir, temlik ve satış” işlemlerinden söz edilmektedir....
Aynı Kanuna 24.10.2011 tarih ve 661 sayılı KHK ile eklenen md. 8/A/n hükmü ise “Sivil hava aracının milliyetini tanımlayan tescil işaretinin kaydını tutmak, Türk Sivil Hava Aracı Siciline tescili ve tescil sertifi kası ile terkini hâlinde tescilden düşme belgesini düzenlemek, mülkiyet haklarının sorgulanması ve talep edilen takyidatların tesisi ile fekkine ilişkin işlemleri yapmak, sicile kayıtlı hava araçlarının sahip ve işletici devir, temlik ve satış işlemlerini yapmak” şeklinde karışık bir görev tanımı da yapmaktadır. Bu hükmün son kısmında yer alan “sicile kayıtlı hava araçlarının sahip ve işletici devir, temlik ve satış işlemlerini yapmak” şeklindeki tanım dikkate alındığında 1983 tarihli TSHK’ndaki hata ve özensizliklerin 2011 yılında artarak devam ettiği görülmektedir. Öyle ki, bu kez de tescilli hava araçlarının “sahip ve işletici”lerinin “devir, temlik ve satış” işlemlerinden söz edilmektedir....
Mahkemece, bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, şirket kayıtlarına göre davacı tarafından davalı ...’a 1.649.999,63 verildiği, somut uyuşmazlıkta, çözümlenmesi gereken temel uyuşmazlığın verilen bu paranın hisse devir bedeline mahsuben yapılan bir ödeme mi yoksa davalı tarafa verilen borç olup olmadığı hususu olduğu, bu kapsamda yapılan araştırmada davalılar tarafından davacı aleyhine “şirket hisse devrinin iptali olmadığı takdirde hisse hisse bedellerinin ödenmesi” istemine ilişkin dava açıldığı, işbu davanın davalıları yönünden tahkim itirazının kabulü ile mahkemenin görevsizliğine karar verildiği ve anılan kararın onanarak kesinleştiği, anılan dava dosyası incelendiğinde uyuşmazlığın, işbu davanın davalıları uhdesinde kalması planlanan %49'luk hissenin rehin amaçlı olarak nakit temini için yabancı Klüh şirketine devri için şirket tarafından gösterilen kişilere devredildiğinin ve hisselerin devir amacının satış olmadığı beyan edilerek hisselerin kendi adlarına tescili olmadığı...
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı ile müvekkili şirket arasında 34 NH ... plakalı pert aracın müvekkili şirket tarafından " davalının belirteceği kişiye " satışına ilişkin anlaşma sağlandığını, bu doğrultuda davacı şirketin 29/05/2018 tarihinde müvekkil şirket hesabına 31.000,00 TL havale işleminde bulunduğunu, gerçekleştirilen havale işlemine binaen, 26/06/2018 tarihinde noter nezdinde bahsi geçen aracın davacı şirket tarafından belirtilen şahıs adına devir ve tescil edildiğini, davacının müvekkili şirkete ödemede bulunması akabinde, pert araç tescili, müvekkili şirket tarafından vekil tayin edilen aracı ve tanık .......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/604 Esas KARAR NO: 2021/682 DAVA: Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ: 24/09/2021 KARAR TARİHİ: 27/09/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı, ---- hissedarlarından --- vefat ettiğini, -- vefat ettiği tarihte, davalı---- ölümünden sonra geride kalan eşi ------ şeklindeki karar verildiğini, söz konusu veraset ilamına uygun olarak hazırlanan---- anlaşıldığı üzere, veraset ilamına uygun olarak---- adına şirket pay defterine kayıt edildiğini,--- tarihinde vefat ettiğini, ----- şirkette sahip olduğu --- şekilde karar verildiğini, müvekkili ------ intikal eden hisseleri her türlü hak ve yükümlülüğü ile birlikte devir ve temlik aldığını, müvekkili tarafından devir alınan ---- sözleşmede yazılan şartlarla devir alan müvekkili adına şirket pay defterine kayıt edilmesi ve müvekkiline...
Noterliğinin, 06.03.2017 tarihli ve ..... yevmiye nolu Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinde, davacı ...'ın “devir aldığım şirket paylarını devraldığımı devir sözleşmesini şirkete ibraz ederek ticaret sicil müd ürlüğünde ve ilgili diğer kurumlarda kayıt ve tescil ettirmeyi sağlayacağımı kabul ve setan ederim.” şeklinde beyanda bulunduğunu ancak davacı ...'ın 06.03.2017 tarihinden dava açtığı 12.02.2020 tarihine kadar bu sorumluluklarından hiçbirini yerine getirmediğini, davacı ...'ın, limited şirket nezdinde, şirket hisse devrinin bildirilmesi için hiçbir resmi başvurusu olmadığını, davacı ...'ın, noter hisse devir sözleşmesi ile üstlendiği gibi limited şirket müdürlerine başvurması gerektiğini ve bu yönde ortaklar genel kurulunun hisse devri hususunda olumlu olumsuz bir karar alınmasını sağlaması gerektiğini, davada zamanaşımı olduğunu, davacıdan hisse devir bedeli olarak herhangi bir bedeli de fiilen almadığını, Noter sözleşmesinde her ne kadar devralandan 150 bin TL.'...
A.Ş.ye devrettiklerini, 40.000.000 TL. devir bedelini nakden ve tamamen aldıklarını, bundan böyle kendilerinin sözleşmede hiçbir hak ve alacaklarının kalmadığını beyan etmiştir. Ayrıca 13.05.1998 tarihli bu devir sözleşmesinde davacı şirket yapacağı inşaattan sözetmiş, ruhsatın da davalı ... A.Ş. tarafından alınacağını belirtmiştir. Davacı ile davalı ... A.Ş. arasında 13.05.1998 tarihli devir sözleşmesi davalı tarafın savunmalarını doğrular niteliktedir. Bu sözleşmenin iptâli için daha önce açılan 24. Asliye Hukuk Mahkemesi’nin 1998/588 Esas sayılı davasının red ile sonuçlanması nedeniyle sözleşmenin geçersizliğinin tesbiti ve iptâli istemi yönünden kesin hüküm oluştuğu tartışmasızdır. Mahkemece de, bu yönden devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun tesbiti ve iptâline ilişkin istemin reddine karar verilmiştir. Ancak devir sözleşmesinde davacı yüklenici şirket temsilcisinin devir bedelini tamamen davalı ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO :2022/608 Esas KARAR NO :2022/789 DAVA :Şirket hisse devir sözleşmesinin re'sen tescili DAVA TARİHİ :05/09/2022 KARAR TARİHİ :29/11/2022 Mahkememizde görülmekte olan şirket hisse devir sözleşmesinin re'sen tescili davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili; müvekkilinin, kısa süreliğine sahibi olduğu şirketteki 10 hissesini .... sayılı Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesi ile dava dışı ...’a devrettiğini, şirket müdürünün tescil işlemlerini yaptırmadığını haricen öğrenmesi üzerine davalı kuruma başvurarak tescil talebinde bulunduğunu, ancak kendisine herhangi bir cevap verilmediği gibi bir işlemin de yapılmadığını ileri sürerek, hisse devir sözleşmesinin re’sen tescil edilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
