a devrettiğini, davalı ortakların devirle birlikte şirket kasasına, şirkete ait tüm defter ve kayıtlara el koyduklarını, ancak devir işlemine ilişkin ticaret sicil işlemlerini kötü niyetli olarak gerçekleştirmediklerini, 17.01.2007 tarihli ortaklar kurulu kararıyla müvekkilinin müdürlük görevininin ve temsil ile ilzam yetkisinin kaldırılmasına, davalıların şirket müdürlüğüne atanmasına karar verilmişse de karar davalılarca ilan ve tescil ettirilmediğinden müvekkilinin halen şirket yetkilisi görülmesi nedeniyle pek çok icra takibi ile karşılaştığını ve borç ödemek zorunda kaldığını ileri sürerek, 17.01.2007 tarihli ortaklar kurulu kararının ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Noterliğinin 09/05/2011 tarihli ve 09813 yevmiye sayılı Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesinin imzalandığı, limited şirketlerde her bir ortağın üstlendiği esas sermaye payı ve bilgilerin ticaret sicilinde tescil ve ilan zorunluluğunun bulunduğu, tescil ve ilan edilmeyen hususların 3. şahıslar nezdinde hukuki sonuç doğurmayacağı, davacı tarafından dosyaya sunulan ... Ticaret ve Sanayi Odasının 18/09/2013 tarihli yazısına göre de davacının şirket ortağı olmadığı, 3. Şahıs konumundaki davalı idarenin yapılan devir ilan edilinceye kadar davacıya şirket ortağı sıfatıyla ödeme emri tanzim etmesinin hukuken mümkün olmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne, davacının 38 adet ödeme emri nedeniyle borçlu olmadığının tespitine karar verilmiştir. Dosyanın incelenmesinde, dava dışı.... ve San. Ltd....

DAVALI TARAFINDAN İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı şirket temsilcisi istinaf dilekçesinde özetle; davacının şirket ortaklığının bulunmadığını, bu durumu cevap dilekçesinde beyan ettiklerini ve ilgili belgeleri mahkemeye sunduklarını ancak Yerel Mahkeme'nin bu hususlara itibar etmediğini, verilen kararın yanlış ve tamamen hukuka aykırı olduğunu ileri sürerek İlk Derece Mahkeme Kararının kaldırılmasına ve davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER : Tarafların beyan ve dilekçeleri, davalı şirketin Ticaret Sicil Kaydı, şirket esas sözleşmesi, hisse devir sözleşmesi, ihtarname, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamı HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava, anonim şirket hissesinin davacı adına tespiti ve tescili istemine ilişkindir....

İNCELEME VE GEREKÇE: Dava, hukuki niteliği itibari ile; ------ şirket hisse devrinin tespiti ve devrin Ticaret Siciline tescil ve ilanı taleplerine ilişkindir.-----tarafların ticaret sicil kayıtları ,------yevmiye nolu ihtarnamenin onaylı bir sureti, ve noter onaylı pay devri sözleşmesi dosyamız arasına alınarak incelenmiştir.Davalı ------davalı şirketteki hissesinin 10 adet payını 12/03/2021 tarihinde ------ yevmiye numaralı------ Devri Sözleşmesi ile 10.000 TL bedelle davacıya devrettiği, dosyaya sunulan devir sözleşmesinden anlaşılmıştır. 6102 sayılı Kanunun 595 maddesinde ------ şirketlerde pay devrinin ne şekilde yapılacağı düzenlenmiş olup, buna göre devir işleminin yazılı şekilde yapılıp noter tarafından onanması, devrin ortaklar genel kurulunca onaylanması şartıyla pay devri hüküm ifade edecektir.Dava, ------ hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanı istemine ilişkindir....

tan herhangi bir hak talep edilemeyeceğini, özelleştirme modeli gereği bilanço çalışmaları yapılarak Şirket tarafından devre esas mizan düzenlendiğini ve beyan edilen mizan kayıtları esas alınarak "devre esas bilanço" düzenlendiğinden ve bu suretle geçmişe yönelik borç ve alacak işlemleri kesinleştirildiğinden ...'...

e devrini sağladığını, bu şekilde müvekkilinin şirket hissesini ve hisse devir bedelini kaybettiğini ileri sürerek, hisse devir bedeli olarak ödediği 250.000 Euro'nun davalıdan tahsili isteminde bulunmuştur. Dosyadaki ticaret sicil belgeleri ve noterde düzenlenen sözleşmelere göre dava dışı şirketin toplam 20.000 hissesi bulunduğu, 15.000 hissenin davalıya, 5000 hissenin davalının kızı ......'e ait olduğu, 25.09.2013 tarihinde dava dışı ......'e ait hisselerin davacıya devredildiği, 25.11.2013 tarihinde ise davacıya ait hisselerin davalının eşi ...'e devredildiği, davacının dayandığı protokolün davacı, davalı ve dava dışı şirket adına imzalandığı anlaşılmaktadır. Görüldüğü üzere uyuşmazlık, şirket hissedarları arasında hisse devir bedelinin iadesi isteminden kaynaklanmaktadır....

in 21/12/2013-30/06/2014 tarihleri arasında ve Kayseri ... İş Mahkemesi'nin ...Esas - ... Karar sayılı kararında adı geçen ...'nun ise 01/02/2012-30/08/2014 tarihleri arasında davacı .... Şti'nde çalıştıkları, taraflar arasındaki sözleşmede mutabık olunan mizanın 01/08/2014 tarihi olduğu ve sözleşmede pay devri sonrasında oluşacak tüm sorumluluğun devir alanda olduğu, pay devrinin ise 22/08/2014 tarihinde gerçekleştiği gözetilerek davacı şirket eski çalışanlarına hisse devir tarihinden önceki kıdem, ihbar vb. Borçlardan dolayı davacı şirket tarafından icra yoluyla ödemesi yapılan ve muhasebe kayıtlarında da yer alan, ...'na toplam 51.140,03-TL, ...'e 11.678,84-TL ve ...'...

Limited şirket hissesini devir edenlerle devir alanlar arasında hisse devir sözleşmesine dayalı işbu davada zamanaşımı TBK. 147. maddesinde düzenlenen 5 yıllık zamanaşımı süresine tabidir. Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder. Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, devre ilişkin mukavelenin yazılı şekilde yapılmış ve imzasının noterce tasdik edilmiş olması ve ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır. Anlaşılacağı üzere birbirini takip eden üç işlemin yapılması halinde pay devri gerçekleşir. Bu durumda, pay devri şirket pay defterine tescil ile tekemmül ettiğinden zamanaşımının başlangıç tarihi de devrin pay defterine tescil tarihinden başlar....

Davalı vekili, alacağın zaman aşımına uğradığını, davacının davalı şirketteki hisse ve paylarını dava dışı ...'a devir ettiğini, tahsilini talep ettiği alacak yönünden husumet ehliyeti bulunmadığını savunarak, davanın reddini talep etmiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacı şirket, davalı şirketteki 193672 adet hissesinin tamamını, tüm hukuki mali vecibeleriyle birlikte, bedelini nakten ve tamamen alarak ve bundan böyle bu hisseler üzerinde hiçbir hak ve alacağının kalmadığını beyan ve taahhüt ederek 09/10/2008 tarihli hisse devir ve temlik sözleşmesiyle dava dışı... ....'a devrettiği, davacı şirketin davalı şirketten hisse devrinden önce ve ortak olduğu dönemde, davacı şirkete yaptığını ileri sürdüğü ödeme ve verdiği borçlarla ilgili olarak 3.kişiye devir ve temlik beyan içeriği kapsamında ileri sürdüğü alacak talebi yönünden dava tarihi itibariyle aktif dava ehliyeti bulunmadığı (davacı sıfatı)gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir....

Sözleşmenin “III.Devir Şartları” başlığı altında düzenlenen 1. maddesinde; “ Devredenler sahibi oldukları hisseleri tüm alacak ve barçları ile birlikte devralanlara devredeceklerdir. Böylelikle şirket tüm aktif ve pasifi ile birlikte devralanlara devredilmiş olacaktır. Şirketin 31.03.2008 tarihli cari bilançosu ek'de yer almaktadır...”, 2. maddesinde; “Hisseler, devredenler tarafından devralanlara bedelsiz devredilecektir. Ancak resmi devir dilekçelerinde toplam devir bedeli 41.000.00 TL olarak gösterilecektir. İşbu alacakla ilgili devredenler, devralanlardan hiçbir hak ve alacakları katmadığını kabul ve beyan etmişlerdir.”, 5. maddesinde; “ Yukarıda belirtilen istisnalar dışında ekli ara bilançoda yer alan şirket pasifinde bulunan her türlü borçlar, personel giderleri, vergi ve sigorta borçları, şirkete ve devralanlara ait olup, bu borçlar nedeniyle devredenlerin hiçbir sorumluluğu yoktur....